ПРОТИВОПРАВНОСТЬ КАК УСЛОВИЕ ПРИВЛЕЧЕНИЯ К ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Российским законодательством под органом управления юриди­ческого лица понимается лицо или несколько лиц, осуществляющих управление юридическим лицом в пределах полномочий, предус­мотренных внутренними документами такого юридического лица. 

Ответственность в корпоративных отношениях можно разделить на ответственности управляющих и иных лиц перед самой корпорацией и ее участниками за причинение убытков, ответственность корпорации и иных лиц перед ее кредиторами по ее обязательствам, а также ответственность участников корпорации перед самой корпора­цией и другими участниками.

Условия привлечения членов органов управления (состав правонарушения): убытки; противоправность деяния лица, на которое предполагается возложить ответственность; вина; причинно-следственная связь. 

Вопрос об ответственности членов органов управления юриди­ческого лица в российском законодательстве раскрывался крайне узко: положение органов управления юридического лица регламентировалось только п. 3 ст. 53 ГК РФ, который гласил, что лицо, действующее от имени организации, действует разумно и добросовестно в ее интересах, и обязано по требованию участников возместить ему убытки в случае их причинения. В данном случае понимается лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа – генерального директор [1]. По мнению И.С. Шиткиной, такое положение можно трактовать как недостаток юридической техники в регулировании ответственности указанных лиц, поскольку субъектами корпоративных правоотношений не являются в чистом виде органы управления юридического лица, а только непосредственно члены указанных органов – физические лица, выполняющие полномочия этих органов [2]. 

В 2014 году в Гражданском кодексе появилась ст. 53.1 «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица», которая гласит, что лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Следует отметить, что такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих полномочий и обязанностей оно действовало недобросовестно и неразумно. 

Толкование понятий добросовестности и разумности носит особый характер, это является существенным условием оценки деятельности члена органа управления или участника юридического лица при установлении условия гражданско-правовой ответственности противо­правность. Согласно ст. 53.1 ГК РФ, орган управления юридического лица обязан совершать действия лишь в интересах последнего и концентрировать всю свою деятельность на оптимизацию работы юридического лица. Эта норма является презумпцией добросовестного и разумного поведения. Однако вопреки положению ст. 65 АПК РФ, бремя доказывания может перейти на плечи ответчика, если истец представит достаточные доказательства, опровергающие презумпцию добросовестности и разумности действий органа управление [5]. А вопрос об ответственности будет зависеть от того, представит ли ответчик доказательства разумного и добросовестного поведения. Кроме того, Е.А. Суханов отмечает: «настаивание на презумпции добро­совестности может расцениваться судом как нарушение п. 3 ст. 1 ГК РФ, то есть такое лицо может быть признано недобросовестным в силу отказа от доказывания своей добросовестности» [6, с. 238].

В юридической литературе критикуется отсутствие развернутого законодательного определения понятия, сущности, значения применения добросовестности и критериев недобросовестного поведения [3]. Однако, в условиях развития рыночных отношений, ввиду многообразия и слож­ности правовых отношений, которые не всегда возможно регламенти­ровать, предполагается использование в практике оценочных критериев, таких как «осмотрительность», «добросовестность», «разумность». Кроме того, в корпоративных правоотношениях такие принципы закреплены законами о хозяйственных обществах (ООО и АО), так согласно п. 1 ст. 71 Закона об Акционерных обществах члены органов управления при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Бездействовать необходимо аналогичным образом, однако норма свое действие на данное обстоятельство не распространяет. Анализ указанной нормы показывает, что помимо критериев добросовестности и разумности, ответственность органов управления основывается на требовании лояльности лиц, органы управления должны действовать в рамках интересов общества, что означает невозможность допущения конфликта интересов, поведение органов управления не может быть направлено на удовлетворение личных интересов или интересов третьих лиц. В то же время необходимо отметить, что российское законодательство не перечисляет конкретные обязанности органов управления юридического лица, указывая только на общие требования добросовестности и разумности, которые, в свою очередь, в каждом отдельном случае устанавливаются судом. Критерии добросовестности и разумности применяются российскими судами как к действиям, так и к бездействиям [4]. Однако, все же действие, участие в принятии управленческих решений является наиболее распространенной формой противоправного поведения.

Примеры обстоятельств, противоправных и нарушающих интересы юридического лица, являющихся основанием для привлечения членов органов управления юридического лица к ответственности, следующие: заключение сделок, разнящихся с интересами юридического лица, в том числе сокрытие информации о сделках или предоставление ложной информации о таких сделках; переход прав на имущество юридического лица по заведомо низкой стоимости ввиду корыстных целей; действия необдуманного характера, которые повлекли уменьшение прибыли, распределяемой между акционерами; нелегальное распоряжение денежными средствами юридического лица (в том числе присвоение денежных средств); ненадлежащее исполнение обязанностей перед юридическим лицом; совершение сделки при наличии конфликта интересов либо сделки, заведомо убыточной [7, с. 6].

По указанным основаниям члены органов управления несут имущественную ответственность перед самим юридическим лицом, а возместить убытки третьим лицам данный правовой механизм не позволяет, за исключением механизмов в законодательстве о банкротстве.

Таким образом можно заключить, что противоправность действий членов органов управления состоит в нарушении ими обязанности совершать все действия в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Законодательно, равно как и судебной практикой, конкретизировать универсальную модель добросовестного и разумного поведения члена органа управления не представляется возможным, поскольку каждый раз при рассмотрении конкретного дела в зависи­мости от специфики организационной формы особо учитываются цели деятельности, стабильность, принятие мер для достижения объективно максимального результата от деятельности управляемого юридического лица, соответствия практике обычного делового риска.

Разумность и добросовестность – оценочные понятия и обяза­тельные принципы реализации обязанностей членов органов управления юридического лица, которые законодательство РФ устанавливает в защиту интересов юридического лица. Таким образом, для признания действий членов органов управления противоправными, привлечения последних к гражданско-правовой ответственности достаточно доказа­тельства неразумности и недобросовестности как признаков этих действий, противоречия их интересам юридического лица, при этом доказательств нарушения определенных положений нормативных правовых актов, устава или внутренних документов юридического лица не требуется. Презумпция добросовестности в отдельном случае может быть опровергнута, а бремя доказывания отнесено на ответчика.

Список литературы:

1. Габов А.В. «Ответственность органов управления юридического лица» / Газета «Вестник ВАС РФ» 2013 г. № 7 – С. 36-79.
2. Корпоративное право: учебный курс: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011 г.
3. Микрюков В.А. Вопросы ограничения гражданских прав принципом добросовестности// Законодательство. 2013 г., № 1.
4. Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 г. № 12771/10.
5. Постановлению Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 г. № 12505/11 делу № А56-1486/2010.
6. Суханов Е.А. Гражданское право: учебник / Е.А. Суханов. - 2-е изд. - Издательство БЕК, 2014 г.
7. Шиткина И.С. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: классическая доктрина и современные тенденции правоприменения // Журнал Хозяйство и право 2013 г. № 3.