ЗНАЧЕНИЕ ПРИНЦИПА АВТОНОМИИ ВОЛИ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ

АННОТАЦИЯ

В данной работе предпринята попытка определения сущности и значения принципа автономии воли в корпоративных правоотношениях на основе анализа актуального законодательства.

Ключевые слова: автономия воли, корпоративные правоотно­шения, субъекты корпоративного права, правовой принцип.

Принцип автономии воли является одним из основных начал частноправовых отношений, что законодательно закреплено в п. 2 ст. 1 ГК РФ. Под автономией воли законодатель в первую очередь понимает потенциальную возможность для граждан (физических лиц) и юридических лиц приобретать и осуществлять свои гражданские права по своей воле и в собственных интересах.

В науке сложилось несколько подходов к пониманию корпоративного права: 1) как подотрасли предпринимательского права (Т.В. Кашанина, И.С. Шиткина); 2) как межотраслевого института (В.В. Гущин); 3) как акционерного права (В.А. Белова); 4) как подотрасли или института гражданского права (С.С. Алексеев).

Не вдаваясь в суть научной дискуссии в рамках исследуемой нами проблемы, необходимо обратить особое внимание на то, что корпоративное право как совокупность правовых норм имеет все же гражданско-правовую природу. Подтверждением обозначенной точки зрения является п. 1 ст. 2 ГК РФ, согласно которому корпоративные правоотношения входят в предмет регулирования гражданского законодательства. Так, можно сделать вывод, что корпоративное право зиждется на основополагающих идеях и руководящих началах гражданского права, в частности в его основе лежит принцип автономии воли.

На этот аспект неоднократно обращалось внимание представи­телями научного сообщества. Например, в совместном труде А.В. Габова, О.В. Гутникова и С.А. Синицына особо подчеркивается, что корпора­тивные отношения – это урегулированные правом сложноструктурные общественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников [11]. В работе В.Ф. Попондопуло «Корпоративное право: понятие и природа» предложена концепция, согласно которой принцип автономии воли наравне с другими принципами гражданского права необходимо учитывать как основу корпоративных правоотношений [10]. Однако интересным является то, что, несмотря на довольно большой массив умозаключений, сделанных на основании несложного анализа правовых норм ГК РФ, в отечественной науке отсутствует какая-либо концепция понимания сути, способа реализации и значения принципа автономии воли в корпоративных правоотношениях. Так, в данном исследовании авторы предприняли попытку обосновать тезис об особенности действия и формах проявления рассматриваемого принципа в рамках корпоративных правоотношений.

Точкой отсчета в контексте рассматриваемой проблемы является определение субъектного состава корпоративного правоотношения как основного носителя установленных законом прав и обязанностей. В действующем ГК РФ выделяются два блока правоотношений: связанные с участием в корпоративных организациях или с управле­нием ими. Однако, как справедливо замечает П.С. Настин, на практике не всегда возможно четко дифференцировать эти правоотношения, что является одной из причин в сложности определения их субъектного состава [8].

На взгляд авторов, обобщенно можно выделить следующих субъектов корпоративных правоотношений: участники корпораций, коллективные и единоличный органы управления, сами корпоративные организации. При этом особое внимание необходимо обратить на то, что автономия воли в корпоративном праве ограничена, что связано с необходимостью поддержания стабильности гражданского оборота и защитой прав, законных интересов третьих лиц. Для достижения поставленной цели исследования необходимо более подробно рассмотреть правовое положение каждого отдельно взятого субъекта.

Участники корпораций обладают правами и обязанностями, которые они могут реализовать по собственному усмотрению. В действующем гражданском законодательстве структура норм, регламентирующих правовой статус участников корпораций, представ­ляет очень разветвленную структуру. Так, общие права и обязанности участников хозяйственных обществ содержатся в ст. 67 ГК РФ, а в ст. 65.2 ГК РФ приведен уже более подробный их перечень, однако и он не является исчерпывающим в связи с тем, что обозначенные статьи ГК РФ предусматривают установление за участниками корпо­раций и иных прав на основании других законов и учредительных документов организации.

По общему правилу объем правомочий у участников хозяйствен­ного общества пропорционален их долям в уставном капитале. Такое положение продублировано и в п. 1 ст. 31 и 32 ФЗ «Об акционерных обществах»: устанавливается равенство прав владельцев акций одного типа. Особое внимание необходимо обратить на то, что предусмотреть больший объем правомочий – это прерогатива исключительно непубличных хозяйственных обществ (абз. 2 п. 1. ст. 66 ГК РФ). Законодательно установлены и иные способы проявления автономии воли, например, возможность предусмотреть в уставе общества отклонения от общего правила, согласно которому число голосов пропорционально доле в уставном капитале (п. 1 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Еще одним ярким примером законодательного закрепления механизма реализации автономии воли участников корпораций является их безусловное право на получение информации (абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Данное правовое установление более полно истолковано в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которому уставом не могут быть ограничены права участников на информацию по сравнению с тем объемом прав, который предусмотрен федеральными законами, однако возможность установления порядка получения такой информации не ограничивается.

В науке существует точка зрения, в соответствии с которой одним из главных средств разрешения корпоративных конфликтов является возможность выхода участников из корпорации или их исключение, в чем также можно усмотреть проявление принципа автономии воли [7, с. 100]. Значение имеют два принципиальных положения: 1) Можно ли в уставных документах признать недей­ствующими основания для исключения из хозяйственного общества, предусмотренные федеральным законом? 2) Возможно ли установление дополнительных оснований для исключения из хозяйственного общества?

При ответе на первый из поставленных вопросов, исходя из анализа, например, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», авторы склоняются к мнению, что подобные правила в учредительных документах следует признать ничтожными, так как они не могут отменять императивную норму закона. Что же касается установления дополнительных оснований исключения участников из корпорации, то здесь в связи с отсутствием законо­дательной формулировки, предусматривающей такую возможность, предположительно действует принцип «что не запрещено, то разрешено».

В силу ограниченности объема данной работы подробно раскрыть иные проявления и ограничения принципа автономии воли участников корпорации не представляется возможным.

Общее собрание участников (акционеров). Вопрос о возможности выделения органа юридического лица как субъекта правоотношений тоже является очень дискуссионным. Авторы склонны рассматривать орган юридической организации как самостоятельный субъект корпо­ративных правоотношений, который наделен определенными правами и обязанностями, способен выражать свою волю и действовать в собственных интересах. Подтверждением заявленного тезиса можно рассматривать правило, установленное в п. 3 ст. 53 ГК РФ, согласно которому орган юридического лица в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами, действует в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В ч. 1 ст. 225.7 также содержится правило, на основании которого органы юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Однако несмотря на установление законодательной возможности увеличения объема правомочий органа юридического лица, в специ­альном законодательстве содержатся исключения из общего правила, что в очередной раз подчеркивает ограниченность автономии воли в гражданских правоотношениях. Так, например, согласно п. 2.1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 1 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплен круг вопросов, которые ни в коем случае не могут быть переданы и являются исключительной компетенцией общего собрания.

Единоличный орган. В связи с исключением из п. 1 ст. 58 ГК РФ ссылки на ст. 182 ГК РФ в науке долгое время велась дискуссия о возможности распространения правил о представительстве на едино­личный орган. Конец спорам был положен принятием Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25, где указано, что ст. 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила. Единоличный исполнительный орган несет, таким образом, двойную функцию. Во‑первых, действует как представитель юридического лица в его интересах, что способствует поддержанию нормального гражданского оборота, стабилизирует так называемые внешние корпоративные право­отношения. Во-вторых, охраняет интересы участников корпорации – внутренние правоотношения [7, с. 55]. Единоличный орган, как и коллегиальный, необходимо рассматривать как один из субъектов корпоративного права, обладающий автономией воли, которая ограничена в зависимости от вида правоотношения (внутреннее или внешнее). Аргументом для подтверждения обозначенной выше точки зрения будет рассмотрение п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда от 30.07.2013 № 62, согласно которому директор, действующий в интересах нескольких участников, не может быть признан дей­ствующим в интересах юридического лица. Так, правовые последствия личного характера для единоличного органа предусмотрены в виде санкции за злоупотребление им своими правами, осуществление иных недобросовестных действий. Подобного рода ответственность закреплена в ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответствен­ностью», ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах».

Корпоративная организация. Является ли корпорация субъектом корпоративного правоотношения? Среди представителей научного сообщества немало тех, кто на поставленный вопрос отвечал строго отрицательно. Так, например, А.В. Бежан в своем научном труде высказал мнение, согласно которому у корпорации отсутствует собственная воля, она формируется из воли его участников [4, с. 7]. Такой подход представляется неверным, так как противоречит нормам ныне действующего законодательства: согласно п. 3 ст. 48 ГК РФ корпорации – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права; в п. 2 ст. 56 ГК РФ говорится, что участники не несут ответственность по обязательствам хозяй­ственного общества и т. п.

Таким образом, А.В. Бежан не учел в своей теории ряд взаимодействий между корпоративной организацией и ее участниками, не взял в расчет и то, что корпорация сама по себе может выступать в качестве участника хозяйственного общества (п. 5 ст. 66 ГК РФ). Точка зрения, которую он пытается обосновать, разрушает сложившуюся концепцию понимания субъектов гражданского права и приводит к представлению о двойственной природе юридического лица, потому подобный подход можно признать в большей степени экономическим, нежели правовым.

В рамках данной работы нельзя не упомянуть про такую правовую конструкцию, как корпоративный договор, который воспринимается как территория особой свободы, в отличие от уставного регулиро­вания, и как один из способов реализации субъектами корпоративных правоотношений своей воли. Однако подробно раскрыть суть, содержание и значение корпоративного договора в одноименных правоотношениях не представляется возможным в рамках данной работы в связи со сложностью и объемностью рассматриваемого вопроса.

Обобщая все вышесказанное, авторы приходят к выводу, что автономия воли как один из принципов корпоративного права имеет очень сложную и многогранную сущность, поэтому требует более глубокого и тщательного изучения. Необходимо обратить особое внимание и на тот факт, что исследуемый принцип – это не мертвая дефиниция, напротив, данная категория имеет очень большое практическое значение. Так, автономия воли лежит в основе: 1) разграничения области частноправового и публично-правового регулирования; 2) определения субъектного состава правоотношения; 3) установления компетенции тех или иных участников конкретного правоотношения и ее пределов; 4) а при нарушении установленных пределов является критерием для определения меры ответственности.

Еще одним важным аспектом является то, что автономия воли участников корпоративных правоотношений не безгранична. В нашем исследовании изложено множество примеров, когда законом преду­сматривается ее ограничение, которые обоснованы необходимостью защиты прав и законных интересов как третьих лиц, так и непосредственно участников корпоративных правоотношений при их взаимодействии.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 1.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограни­ченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 745.
4. Бежан А.В. Акционерные правоотношения: Автореф. дис. ... канд. юр. наук [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://search.rsl.ru/ru/record/01004615289 (Дата обращения: 28.10.2017).
5. Гутников О.В. К вопросу о правовой природе субъективного корпора­тивного права // Журнал российского права. – 2017. – № 3. – С. 54- 64.
6. Гутников О.В. Содержание корпоративных отношений // Журнал российского права. – 2013. – № 1. ̶ С. 26-39.
7. Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. – М.: Статут, 2017. – 160 с.
8. Настин П.С. Субъекты корпоративных правоотношений// Отрасли права [Электронный ресурс] –: http://отрасли-права.рф/article/23314 (Дата обращения: 28.10.2017).
9. Полухин Е.М. Субъекты корпоративных правоотношений и их обязанности // Пробелы в российском законодательстве. – 2013. – № 1. – С. 115-116.
10. Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: понятие и природа // Отрасли права [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://отрасли-права.рф/article/1706 (Дата обращения: 27.10.2017).
11. Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3-х т. Т. 1 «Общие положения о юридических лицах» / А.В. Габов, О.В. Гутников, Н.Г. Доронина и др. – М.: ИНФРА-М, 2015. – 384 с.