ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ПОРЯДКА ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АННОТАЦИЯ

Данное исследование направлено на выявление проблемных аспектов и элементов деловой практики, правоприменительной деятельности и законодательства, связанных с последствиями несоблюдения порядка одобрения заинтересованными субъектами крупных сделок в различных обществах. В статье подняты вопросы вынесения судами решений в области оспаривания законности совершения крупных сделок при отсутствии необходимого согласования с заинтересованными лицами (включая их обязательное информирование), в которых отражены особенности применения юридических последствий признания их недействительными.

Ключевые слова: крупные сделки, банкротство, последствия недействительности, хозяйственные общества, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, недействительность сделок, Верховный Суд Российской Федерации.

В зависимости от вида недействительных сделок (оспоримых, т.е. в отношении которых существует возможность признания их недействительными лишь по решению компетентного органа власти – суда; или ничтожных, которые являются недействительными изначально в силу противоречия их закону, существу обязательства или по иным требованиям) возникают различные последствия правового, репутационного, имущественно-финансового, восстановительного, штрафного и иного характера [1, с.188-191].

В отношении юридических последствий несоблюдения порядка одобрения сделок крупного характера можно указать на особенности, связанные с определением необходимости одобрения тех или иных заключаемых соглашений и возможности отнесения сделок к крупным, а не связанными с обычной хозяйственной деятельностью коммерческих обществ.

Законодательство России, в частности, ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) [4], ст. 46 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ[5], ст. 78 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ[6] закрепляют правовой порядок и необходимость согласования в отношении отдельных соглашений и договоров (совершаемых взаимосвязанных сделок или единичной крупной сделки) под угрозой признания недействительности и применения последствий в форме их отмены, восстановления первоначального положения, возврата исполненного в натуре, а в некоторых случаях и возмещения ущерба, взыскания неустойки, применения иных восстановительных и компенсирующих мер при нанесении значительного вреда интересам и имуществу организации через совершение несогласованной крупной сделки [2, с.353-355].

Согласно сложившейся практики Верховного Суда Российской Федерации (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27[7]; Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019[8]; и др.) и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28[9]) при квалификации в правоприменительной и деловой практике сделки (группы взаимосвязанных сделок) в качестве крупной необходимо наличие нескольких признаков в виде следующих, указанных ниже:

• количественного (при превышении стоимостного эквивалента суммы (передаваемого или приобретаемого имущества, имущественных прав) сделки более, чем на 25 % активов хозяйственных обществ);
• качественного (превышение пределов обычной хозяйственной деятельности организации, хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) или акционерного общества (далее – АО)) [7; 8; 9; 10].

В данном случае необходимо либо согласие указанных в законе лиц (заинтересованных и компетентных субъектов), либо последующее одобрение крупной сделки в рамках деятельности акционерного общества или ООО под угрозой возможности признания судом ее недействительности и применения особых правовых последствий.

Правовой механизм наступления негативных последствий в виде имущественного возмещения, отмены всех заключенных соглашений, применения восстановительных процедур связан с тем, что, по мнению законодателя, согласование крупных сделок необходимо для достижения максимальной экономической и репутационной безопасности различных компаний (ООО и АО).

Кроме того, могут возникнуть отрицательные правовые последствия и для третьих лиц в случае ущемления их прав и законных интересов при совершении крупных несогласованных или неодобренных сделок при признании их недействительными судом.

Иногда третьи лица могут быть и инициаторами данных сделок, что ставит их в положение субъектов заключенного негласного соглашения, которые в определенном случае даже несут имущественную ответственность при умышленном нарушении закона и наступлении вреда для хозяйственного общества.

И.С. Шиткина, проводя анализ правовой значимости установления законодателем обязательного условия одобрения или согласования для некоторых видов договоров и соглашений, обобщает роль крупных сделок в следующем замечании: «целью установления специального правового режима для крупных сделок является защита хозяйственного общества от продажи его значительных активов по заниженной стоимости или предотвращение их приобретения по завышенной стоимости, то есть обеспечение имущественных интересов корпорации и косвенно ее участников» [3].

Останавливаясь на различных юридических последствиях признания недействительности крупных сделок судом (при несоблюдении порядка их одобрения заинтересованными субъектами, указанными в законодательстве), необходимо указать, что, согласно положениям ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без необходимого согласия определенного субъекта признается оспоримой.Это общее правило действует, если законом не предусмотрено условие применения иных правовых последствий для лица, одобрение которого необходимо для совершения крупной сделки, или же она признана специальными законодательными предписаниями ничтожной.

При этом оспоримая крупная сделка может быть признана недействительной в исковом производстве в случае неодобрения ее третьим лицом, управленческим органом хозяйственного общества, иными компетентными субъектами, согласие которых необходимо, если другая сторона по сделке заранее знала, что такое согласие необходимо, но все равно пошла на ее совершение (ч. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В частности, Президиум Верховного Суда Российской Федерации (далее –Верховный Суд РФ), проводя обзор судебной практики (утв. 25.12.2019) в отношении, в том числе, заключения крупных сделок представителями хозяйственных обществ, отметил, что нет необходимости устанавливать, доказывать и указывать в судебных решениях наличие значительного имущественного ущерба (как последствие), нанесенного хозяйственному обществу. Достаточно только факта признания сделки крупной по количественному и качественному признаку и нарушения согласительного порядка ее заключения (при превышении стоимостного эквивалента суммы сделки более, чем на 25 % активов хозяйственных обществ; превышение пределов обычной хозяйственной деятельности организации; отсутствие одобрения или согласия, необходимого с силу закона, от компетентных субъектов, третьих лиц) [8].

Как представляется, такое разъяснение Верховного Суда РФ позволяет повысить в деловой практике и правоприменительном процессе реальный риск признания значительного числа крупных сделок недействительными, которые хотя и принесли прибыль и положительный результат компании, могут быть признаны оспоримыми лишь при отсутствии необходимого согласования и одобрения от третьего лица при его желании оспорить решение иди действие, принятое без его участия.

Однако существует и позитивный аспект усиления защиты прав корпоративных участников, которые обладают правом на одобрение значительных сделок, заключение которых может привести к потенциальному нарушению их интересов.

Отметим отдельные особенности наступления правовых последствий (последствий недействительности крупных сделок) при несоблюдении порядка одобрения соглашения третьим лицом в процессе банкротства, при заключении сделок после проведения торгов, в иных правоприменительных случаях.

Верховный Суд РФ и законодатель в ст. 167 ГК РФ не связывают недействительность сделки с ее убыточностью, указывая, что при признании крупной сделки недействительной все стороны обязаны возвратить исполненное в натуре, а в случае невозможности данного восстановления первоначального состояния возместить стоимостный эквивалент. При этом, как указывала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394, действует рыночная стоимость переданного по сделке [12].

Однако в некоторых случаях, как свидетельствует судебная практика, если крупная сделка совершена на торгах в процессе осуществления закупок организациями работ и услуг, то для заказчика не наступает последствий в отношении уже оказанных исполнителем услуг или проделанных работ (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.03.2017 № Ф08-223/2017) [13].

При этом суды констатируют, что если сделка является крупной и была заключена на торгах без одобрения компетентного третьего лица, согласие которого было необходимо, она может быть признана недействительной и при этом возникают общие основания реализации последствий данной недействительности (Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.10.2015 по делу № А59-3813/2015) [14].

Отдельные возможности признания крупных сделок, совершенных должниками, недействительными возникают и у участников процедуры банкротства, причем не только по заявлениям третьих лиц, одобрение по сделкам которых необходимо, но и по инициативе управляющих, кредиторов.

Например, Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А54-9392/2023 были признаны недействительными различные значительные сделки, совершенные на торгах при использовании электронных площадок между ООО «Торговый дом «Елки-Палки» и различными кредиторами, с целью погашения задолженности, но не одобренные заинтересованными должниками, которых не проинформировали о проведении общего собрания участников ООО и они не голосовали за совершение данных сделок. Суд привел довод о том, что неодобрение сделок третьими лицами вызвало значительные негативные последствия для данных должников [15].

Арбитражный суд Центрального округа в одном из дел счел возможным удовлетворить исковое заявление финансового управляющего относительно недействительности крупных сделок между ООО «МИАЛ» (должник) и ООО «АГРО-МЕГ» (кредитор) по передаче имущества и имущественных прав на отдельные объекты в счет погашения задолженности при заключении мирового соглашения. Финансовый управляющий обосновал свои требования тем, что он и второй должник (владелец 50 % активов ООО «МИАЛ») не были проинформированы относительно совершаемых сделок, стоимость передаваемого имущества была значительно занижена, а первый должник (являющийся совладельцем, соучастником ООО «МИАЛ») является также создателем ООО «АГРО-МЕГ». Как последствие, суд постановил признать недействительными совершенные, но не одобренные сделки, и возвратить имущество ООО «МИАЛ» [16].

Налицо недобросовестность поведения одного из участников хозяйственного общества относительно интересов другого.

В основном, как показывают различные  решения судов Российской Федерации (Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А60-69900/2023[17]; Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А05-2323/2023[18]; Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2024 по делу № А09-11586/2022[19]; и др.), правоприменитель, соглашаясь с доводами истцов, часто признает отдельные сделки (крупные или соглашения с заинтересованностью) недействительными по причине отсутствия их предварительного одобрения третьими лицами, согласие на совершение которых необходимо. При этом суды указывают в качестве аргументирования своей позиции на значительные нарушения прав третьих лиц, заниженную стоимость передаваемого имущества или имущественных прав на материальные объекты, существенное нарушение интересов корпораций, отсутствие согласия на сделки в протоколах общего собрания участников АО и т.д.

Подводя итоги, можно отметить, что Верховный Суд РФ и законодатель не связывают недействительность сделки с ее убыточностью или невыгодностью для третьих лиц. Достаточно только установления факта признания сделки крупной по количественному и качественному признаку и нарушения согласительного порядка ее заключения. При признании крупной сделки недействительной все стороны обязаны возвратить исполненное в натуре, а в случае невозможности данного восстановления первоначального состояния возместить стоимостный эквивалент.

Список литературы:

1. Рязанова Д. А., Желнов М.М. Последствия признания крупной сделки недействительной // Рязанова, Желнов 2023 – Современные тенденции развития управления и производства в условиях цифровизации. Москва: Академия управления и производства, 2023. С. 188-191.
2. Самыкин С. О. Особенности правого регулирования крупных сделок // Самыкин 2024 – Наука, общество и образование в условиях трансформации социально-экономической сферы. Тверь: Тверской государственный университет, 2024. С. 353-355.
3. Шиткина И.С. - Шиткина 2025 – Корпоративное право. Москва: Юстицинформ, 2025. 352 с.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) [Текст]: федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024) // URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 01.03.2025)
5. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) [Электронный ресурс].  Электрон. дан. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
6. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
7. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_301033/, свободный (дата обращения: 01.03.2025).
8. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 - Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах: утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_341476/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.;
9. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70564362/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
10. Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации: Определение Верховного Суда РФ от 23 мая 2016 г. № 305-ЭС16-4273 по делу № А40-35752/2015 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://base.garant.ru/71408364/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.;
11. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70564362/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
12. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394 по делу № А07-17306/2014 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=448190#8rOnueUOQhtLWf6J, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
13. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.03.2017 № Ф08-223/2017 по делу № А32-5182/2016 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ASK&n=125146#U3AoueUmwfIoeVGD1, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
14. Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.10.2015 по делу № А59-3813/2015 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/fsK38G1P7cLA/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
15. Постановление 20 ААС от 3 сентября 2024 г. по делу № А54-9392/2023 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/Cui79aBk4ult/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
16. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2024 г. по делу № А83-20320/2017 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/Apx5sfnonGZ8/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.
17. Постановление 17 ААС от 28 августа 2024 г. по делу № А60-69900/2023 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/K8f65Hicl8LZ/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.;
18. Постановление 14 ААС от 27 августа 2024 г. по делу № А05-2323/2023 [Электронный ресурс].  Электрон. дан. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/y7xAyEsUZHru/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана.;
19. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2024 г. по делу № А09-11586/2022 [Электронный ресурс]. Электрон. дан. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/8wYxZxgBMWZL/, свободный (дата обращения: 01.03.2025). Загл. с экрана