ПРАВОВАЯ ПРИРОДА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ СДЕЛОК СО СЛОЖНЫМ СОСТАВОМ

THE LEGAL NATURE OF INVALID TRANSACTIONS WITH A COMPLEX COMPOSITION

Yulia Sakhno

Post-graduate student, Assistant of the Department of Civil Law and Procedure, Federal State Autonomous Educational Institution of Higher Education "Belgorod State National Research University",

Russia, Belgorod

АННОТАЦИЯ

В статье проведен анализ таких видов недействительных сделок как оспоримые и ничтожные, когда их состав включает несколько правовых оснований. Автор на основе логического подхода с применением аналогии норм гражданского законодательства и исследования материалов судебной практики определил основные аспекты дифференциации видов недействительных сделок. Особое внимание уделяется сделкам со сложным составом, когда необходимо выделить наиболее важные и значимые основания и последствия недействительности. Автором вынесены предложения по внесению изменений в действующее законодательство, изложены в качестве выводов подходы при определении приоритета оснований ничтожности и оспоримости в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

ABSTRACT

The article analyzes such types of invalid transactions as disputed and void, when their composition includes several legal grounds. The author, based on a logical approach using the analogy of the norms of civil legislation and the study of the materials of judicial practice, identified the main aspects of the differentiation of types of invalid transactions. Special attention is paid to transactions with complex composition, when it is necessary to identify the most important and significant grounds and consequences of invalidity. The author makes proposals for amendments to the current legislation, sets out as conclusions the approaches to determining the priority of the grounds of nullity and challenge in order to ensure the stability of civil turnover.

Ключевые слова: сделка; основания недействительных сделок; ничтожная сделка; оспоримая сделка; применимое право; последствия недействительности сделки.

Keywords: transaction; grounds for invalid transactions; void transaction; disputed transaction; applicable law; consequences of invalidity of the transaction.

Около 40% всех рассматриваемых в год гражданских процессов в суде первой инстанции возбуждается по делам о признании сделок недействительными. Спецификой заявленных требований является оспаривание и признание недействительными уже заключенных сделок или договоров, что доказывает актуальность данного института права.

Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяются условия, при которых сделки признаются недействительными. Различие состоит в способе признания ничтожности и оспоримости сделок [15, с. 55]. Законодательство предусматривает следующие виды недействительных сделок  (п. 1 ст. 166 ГК РФ): 1) по основаниям, установленных законом, 2) в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), 3) независимо от такого признания судом (ничтожная сделка) [2].

В  российском законодательстве недействительная сделка будет считаться оспоримой по общему правилу [4]. При этом она характеризуется, в соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 как «сделка, нарушающая требования закона» (п. 1 ст. 168 ГК РФ) и тождественна понятию «сделки, не соответствующей требованиям закона» [1].

Следует заметить, что действия участников в недействительных сделках не могут повлечь юридических значимых последствий, к наступлению которых они в итоге стремились. Требования о недействительности сделки надлежит рассматривать в соответствии со ст. 12 ГК РФ как способ защиты нарушенных прав и интересов общества и участников сделки. Сделку или договор признают недействительными, но только при условии: они нарушают права и законные интересы истца [10]. Результат недействительной сделки прямо или косвенно нарушает законные права и интересы иных участников правоотношений, негативно сказываются на их эффективности.

На наш взгляд, в большинстве случаев  в доказательственной базе подобных дел зачастую возникают коллизии, в частности, по определению мотивов заблуждения и воли сторон: насколько неспособны осознавать и понимать значения своих действий сами участники сделки. В том числе относительно недобросовестного поведения и мотивов лица, заявляющего об оспоримости сделки.

По мнению Е.А. Суханова и М.А. Рожковой, к недействительным сделкам со сложным составом в качестве примеров можно отнести:

— заключение мнимой сделки лицом, признанным ограниченно дееспособным;

 — мнимая сделка, совершенная доверенным лицом за пределами установленных полномочий [12, с. 3];

— сделки, заключенные с превышением полномочий под влиянием заблуждения или обмана;

— сделка с несовершеннолетним гражданином с нарушением основ правопорядка и нравственности;

 — договор, подписанный от лица недееспособного под влиянием угрозы [3, с. 361];

— сделка, совершенная юридическим лицом за пределами его правоспособности на крайне невыгодных для стороны условиях;

—  в корпоративных отношениях по приобретению или отчуждению имущества стоимостью, превышающей установленный законом (уставом) максимум либо неправомочным лицом [7].

На практике возникают противоречия при квалификации смешанных договоров с элементами различных видов сделок, если они содержат условия, не предусмотренные законом. При этом существует вероятность толкования таких договоров (или их отдельных условий) как противоречащих требованиям закона и риск признания их ничтожными в нарушение принципа свободы договора [8, с. 58].

Большинство сделок со сложным составом в итоге представляет общественную опасность и вредность. Элемент сделки и договора вполне может быть признан недействительным одновременно по нескольким основаниям. Особенно, когда очевидны основания и оспоримости и ничтожности, поскольку прослеживается явное нарушение нескольких независимых правовых норм. Можно утверждать: сложности в разграничении видов недействительности представляют сделки со сложным составом, которые предполагают наличие более одного основания недействительности по различным статьям закона (одновременно ничтожных и оспоримых). Это подразумевает конкуренцию норм оснований недействительности, неоднозначность в применении имущественных последствий по оспоримости или ничтожности в виде санкций к их недобросовестным участникам.

Какие виды норм и юридические последствия недействительности будут считаться более значимыми, и какие из них надлежит применять в приоритет к конкретной недействительной сделке со сложным составом?

В руководящих позициях Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ не содержится подробных комментариев по данному вопросу. Сложные сделки порождают различные правовые последствия по недействительности, отличные и взаимоисключающие друг друга, и к таким отношениям часто применяют по аналогии положения статьи 6 ГК РФ.

Главная дилемма при рассмотрении обсуждаемых недействительных сделок заключается в том, что такая сделка содержит несколько значимых оснований недействительности.  На практике дифференциация видов подобных сделок и применение к ним последствий недействительности у судов неоднозначна.

Так, М.А. Рожкова, говоря о составах недействительных сделок, имеющих более одного основания оспоримости, делает вывод: «В том случае, если при наличии оснований для оспаривания сделки будут существовать и основания, свидетельствующие о ее ничтожности, сложного состава недействительной сделки не будет… и применению подлежит норма о ничтожности сделки – оспоримость сделки будет “поглощена” ничтожностью» [12, с. 3].

Аналогичного мнения придерживается И.Б. Новицкий: «при совпадении двух оснований недействительности предпочтение следует отдавать более сильному основанию» [11].  Такая позиция кажется нам вполне обоснованной и разумной.

На наш взгляд, при определении приоритета оснований ничтожности и оспоримости в сложной сделке следует установить: является по общему правилу спорная сделка оспоримой или ничтожной. Если действия при её совершении одновременно содержат признаки категории ничтожности и оспоримости, то в любом случае суду надлежит применить в качестве последствий недействительности нормы ничтожной сделки [9].  К примеру, сделка заключена с целью нарушающей основы правопорядка, и подписавшая ее сторона заблуждалась в отношении качества предмета сделки, – то такая сделка недействительна в силу указания на это в законе (ст.169 ГК РФ).  Суд праве на основании п.2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ считать такую сделку ничтожной. Следует заметить, что имущественные последствия подобной недействительной сделки, предусмотренные положениями ст. 169 ГК РФ, будут более негативны и нежелательны для виновной стороны, чем при квалификации по ст. 178 ГК РФ [14].

Следует обратить внимание еще на один очень значимый момент: законодательно предусмотрены разные сроки для применений исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными. Следовательно, различаются моменты, определяющие начало течения и исчисления сроков исковой давности для виндикации имущества, отчужденного по недействительной сделке. Не допускается применение нескольких оснований для признания сделки (договора)  недействительной, поскольку это вызовет трудности в определении начального момента исчисления срока исковой давности.

По мнению Н.Р. Сафаевой, в последнее время  увеличилось количество исков о признании недействительными сделок, заключенных юридическим лицом с нарушением норм действующего законодательства и не отвечающих интересам самого юридического лица; такие дела относятся к более распространенным требованиям в корпоративных спорах [13, с. 85]. Действительно, за последние пять лет увеличилось количество гражданских дел в федеральных судах и в арбитраже по категории «оспаривание недействительных сделок и договоров». В основном они связаны с недвижимым и движимым имуществом, поэтому квалификация подобных дел представляет определенные сложности, несмотря на внесенные изменения в Гражданском кодексе и опубликованные Верховным Судом РФ обзоры  по судебной практике [5, 6].

Всё вышеизложенное подтверждает тот факт, что правовая природа недействительных сделок со сложным составом в отечественной цивилистике четко не определена и не сложилась. Урегулирование коллизий  по данному вопросу на уровне ГК РФ и Пленумов Верховного Суда РФ поможет судам и юристам беспрепятственно определиться с правильным основанием недействительности, учитывать возможные имущественные последствия и санкции.

Сделаем вывод: одним из основных критериев, по которому должна происходить квалификация недействительных сделок со сложным составом – принцип установления преимущества оснований ничтожности над оспоримостью. К таким наиболее значимым основаниям следует относить нарушение интересов общества и государства, нарушения общественной безопасности.

Для судов  на практике будет обоснованным следующий подход: при определении оснований ничтожности и оспоримости в сложном составе недействительной сделки первоначально учитывать факт совершения сделки лицом с недостаточной дееспособностью, в последующем – как к сделкам, заключенным под влиянием угрозы, обмана или насилия, и затем принимать во внимание другие основаниям недействительной сделки.

Заметим, в отечественной науке подобный подход уже исследовался. К примеру,  В.П. Шахматов утверждал: «сделка, совершенная под влиянием насилия, обмана или угрозы, исходящая от несовершеннолетнего или недееспособного, должна квалифицироваться по составу, посвященному малолетнему» [16, с. 122].

Еще одной проблемой до конца не урегулированной и спорной на практике остается обстоятельство, что суд не вправе по субъективной инициативе применять последствия недействительности без надлежащего искового требования. Следовательно, в отношении ничтожных сделок, если сделка является ничтожной одновременно по нескольким основаниям, считаем обоснованным применять для виновной стороны данной сделки в качестве имущественных санкций наиболее невыгодные последствия.

В качестве вывода к вышеизложенным положениям предлагается: в сделках со сложным составом считать приоритетным наличие ничтожных оснований над оспоримыми. Предлагаем дополнить в третьей части ст. 166 ГК РФ следующим содержанием: «3. Сделка, недействительная по нескольким основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее оспоримой сделкой или ничтожной, должна быть признана ничтожной».

Внесение указанных положений ст. 166 ГК РФ и предложенные подходы при определении наиболее значимых оснований ничтожности и оспоримости в сложных недействительных сделках позволит исключить возникающие противоречия в судебных спорах. Также внесет стабильность в гражданские правоотношения и судебную практику судов общей юрисдикции и в отношении корпоративных правовых споров хозяйственных обществ.

Список литературы:

1. Барткова О.Г. Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за 2015–2020 годы по вопросам применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок и о запрете злоупотребления правами // Вестник ТвГУ. – 2020. – Серия: Право (3). – С. 7-15.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 13.07.2020) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2020) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301.
3. Гражданское  право:  В  4  т.  Том  1:  Общая  часть:  Учебник  3-е  издание,  переработанное  и дополненное. Под ред. Е.А. Суханова. – М. Волтерс Клувер, 2008. – 720 с.
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 69-102) [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 20.05.2021)
5. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016) опубликован в Бюллетене Верховного Суда Российской Федерации, март 2017 г., № 3, апрель 2017г., № 4. URL: http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71420264/ (дата обращения: 21.05.2021)
6. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020) [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 21.05.2021)
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019// [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 22.05.2021)
8. Гутников О.В. Деление недействительных сделок на ничтожные и оспоримые: основные идеи и результаты реформирования Гражданского кодекса Российской Федерации // Право. Журнал Высшей школы экономики.  – 2017. – № 2. – С. 48 - 67.
9. Колмакова К.С. Правовая природа недействительности сделки // Актуальные проблемы современности: наука и общества. –  2017. – №2(15). – С. 30.
10. Макеева С. Б. Виды и основания недействительных сделок / С. Б. Макеева. // Молодой ученый. – 2019. – № 13 (251). – С. 194-197.
11. Новицкий И. Б. Сделки. Исковая давность. – М., 1954. – С. 132.
12. Рожкова М.А. К вопросу о недействительности коммерческих сделок// Юрист. – 2009. – № 1. –  5 с.
13. Сафаева Н.Р. Косвенные иски по корпоративным спорам. Особенности доказывания // Вестник гражданского процесса. – 2019. – № 1. – С. 369-381.
14. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153 – 208 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, С.Л. Будылин и др.; [отв. ред. А.Г. Карапетов]. – М.: М-Логос, 2018. – 1264 с.
15. Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. – М., 2007. – С. 94.
16. Шахматов В.П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. – Томск: Изд-во Томского университета, 1967. – 289 с.