РОЛЬ МЕЖДУНАРОДНЫХ ФОНДОВЫХ РЫНКОВ И БИРЖЕВЫХ ПЛОЩАДОК В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

АННОТАЦИЯ

В статье проанализирована роль международных фондовых рынков и биржевых площадок в системе корпоративного управления. Мировой опыт стандартов корпоративного управления.

Ключевые слова: корпоративное управление; листинг; фондовые биржи.

Со времени выхода в свет «Принципов корпоративного управления ОЭСР» нередко наблюдается расширение регуляторной роли фондовых бирж и охват ею более широкого круга вопросов в области корпоративного управления. Биржи внесли свой вклад в разработку рекомендаций по вопросам корпоративного управления и стимулируют их применение в отношении компаний, прошедших процедуру листинга [1].

Впервые кодекс корпоративного управления, известный, как «Cadbury Code», был принят в 1992 г. Затем похожие кодексы начали появляться в остальных странах. Через всего лишь 4 года количество кодексов превысило 50. Позже подключились и страны с переходной экономикой, и число кодексов продолжило расти. Несмотря на то, что фондовые биржи в начале не были локомотивом данного процесса, иногда они были партнерами регуляторов рынка капитала и организаций инвесторов, – но вскоре их роль стала заключаться в разработке кодексов и рекомендаций в сфере корпоративного управления [2].

Очевидно, что наиболее тесно полномочия бирж в части обеспечения следования положениям кодексов связаны со стандартами, входящими в требования к листингу. К примеру, австралийская модель предполагает, что лишь требования, являющиеся частью листинга, попадают под регулярный контроль со стороны биржи. Остальные же рекомендации должны соблюдаться на основе Кодекса этики. Биржа NYSE может осуществить делистинг или объявить письменный выговор компаниям, не выполняющим правила листинга. Подобно NYSE, биржа Six Swiss Exchange может применить санкции по отношению компаниям, не выполняющим требования листинга [5].

Биржи, разрабатывая стандарты корпоративного управления для зарегистрированных компаний, создавали для низ стимулы и побуждали к принятию обязательств следовать более высоким стандартам корпоративного управления. Яркий пример тому Бразильская фондовая биржа, создавшая «Новый рынок» - Novo Mercado. Этот подход обеспечил действенный стимул к совершенствованию практики корпоративного управления для уже прошедших листинг компаний, - наличие перспективы index-trading.

Кроме развития рекомендаций и кодексов корпоративного управления, ряд бирж вовлечен информирование о значимости корпоративного управления. К примеру, в 2008 г. Варшавская фондовая биржа создала группу партнеров, в которую вошли образовательные центры Польши, организовав обучающие мероприятия и другие образовательные проекты, чтобы повысить информированность о передовой практике в сфере корпоративного управления.

Наконец, благодаря биржевым альянсам улучшаются стандарты корпоративного управления во всем мире. За счет партнерских отношений привлечения компаний к получению двойного листинга биржи помогают распространить передовые стандарты корпоративного управления. К примеру, NASDAQ OMX выступала консультантом для восточноевропейских и ближневосточных бирж, помогая с вопросами повышения уровня прозрачности и раскрытия информации на местных рынках.

Таким образом можно сделать вывод о том, что, как показала практика многих крупных бирж, роль их, во-первых, заключается в разработке кодексов корпоративного управления. Во-вторых, благодаря сотрудничеству мировых бирж, распространяются лучшие мировые практики корпоративного управления, тем самым улучшая его. В-третьих, как показывает практика различных стран, например Польши, биржи активно участвуют в повышении информированности среди компании лучших практик корпоративного управления. Для целей же нашей работы наиболее актуальны требования листинга, который предъявляются биржами к компаниям, выходящим на IPO, которые так же влияют на улучшение корпоративного управления.

Стоит отметить, что одним из важных этапов подготовки к IPO является оценка практики корпоративного управления компании и ее улучшение с целью соответствия требованиям бирж.

Все крупные фондовые биржи определили стандарты корпоративного управления, которые должны быть соблюдены в связи с проведением IPO и включением ценных бумаг компании в листинг фондовой биржи.

Эти стандарты касаются таких вопросов, как состав совета директоров, его структура и процессы, включая процедуру назначения директоров, выплату вознаграждений, а также других аналогичных вопросов. Например, Лондонская фондовая биржа (London Stock Exchange, LSE) [3] тре­бует от компаний, допускаемых к торгам на бирже, соблюдения Объединенного кодек­са (Combined Code), который является обязательным для всех компаний с «премиум» листингом на Лондонской фондовой бирже, или стандарта «передового опыта» (best practice) – для всех остальных компаний. «В Объединенном кодексе применяется под­ход „соблюдай или объясни“, который означает, что, если компании не соблюдают оп­ределенные положения Кодекса, они обязаны объяснить причины такого поведения инвесторам».

Чтобы лучше понять роль биржевых площадок в корпоративнон управлении, рассмотрим некоторые требования листинга ведущих из них.

К примеру, на Нью-йоркской бирже NYSE [4] (листинг АДР), для выхода на IPO, минимальная доля акций, находящихся в свободном обращении, должна составлять 40 млн долларов США, а минимальное число держателей стандартных партий акций – 400. Большинство директоров в СД должны быть независимыми. Комитеты по аудиту, номинациям и вознаграждениям должны полностью состоять из независимых директоров.

На Лондонской LSE не менее 25 процентов акций Компании, выходящей на IPO (листинг ГДР), должны находиться в свободном обращении. Для наиболее крупных компаний рекомендуется в составе СД иметь большинство НД или предоставить план об увеличении их количества. в комитетах по аудиту, номинациям и вознаграждениям большинство директоров должны быть независимыми. В комитете по аудиту должно быть не менее трех независимых директоров.

На Гонконгской бирже от эмитента требуют минимум 300 акционеров, не менее 15% акций компании должны находиться в свободном обращении. Не менее трех директоров должны быть независимыми. Комитеты по аудиту, номинациям и вознаграждениям должны возглавляться неисполнительными НД и большинство членов – неисполнительные НД. В комитете по аудиту должно быть не менее трёх независимых директоров [6].

Рассмотрим некоторые требования к корпоративному управлению на Московской бирже. Количество независимых директоров включения в первый уровень листинга должно составлять не менее 1/5 от состава совета директоров и не менее 3, не менее двух для второго котировального списка.

Также совет директоров должен сформировать комитет по аудиту, возглавляться который должен независимым директором. Это условие для включения как в первый, так и во второй котировальный списки.

Следующим требованием является наличие комитета по вознаграждениям. Подобно требованиям к комитету по аудиту, состоять комитет по вознаграждениям должен из независимых директоров, а если невозможно, то из неисполнительных директоров.

Таким образом, мы видим, что каждая биржевая площадка предъявляет свои требования к корпоративному управлению эмитента. Задача же компании - оценка организации корпоративного управления, в том числе состава совета директоров и структуры комитетов, а также необходимых изменений для обеспечения соответствия требованиям, предъявляемым к публичным компаниям. В итоге, требования, предъявляемые к компаниям для включения в те или иные котировальные списки, стимулируют компании улучшать корпоративное управление.

Список литературы:

1. Кристиансен Х., Кольдерцова А. Роль бирж в корпоративном управлении. Financial Market Trends – ISSN 1995-2864 – OECD 2009
2. Кристиансен Х., Кольдерцова А. Роль бирж в корпоративном управлении. Financial Market Trends OECD2008 – Pre-publication version for Vol. 2009/1
3. Лондонская фондовая биржа. URL:  https://www.londonstockexchange.com  (дата обращения: 07.11.19)
4. Нью-Йоркская фондовая биржа. URL: https://www.nyse.com/index (дата обращения: 07.11.19)
5. IOSCO (2006), "Regulatory Issues Arising from Exchange Evolution". Consultation Report.
6. Hong Kong Exchanges and Clearing. URL: https://www.hkex.com.hk (дата обращения: 07.11.19)