ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ СДЕЛОК, СОВЕРШЕННЫХ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ СО СПЕЦИАЛЬНОЙ ПРАВОСПОСОБНОСТЬЮ (НА ПРИМЕРЕ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ)

В соответствии с действующим законодательством, унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью.

Согласно п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В связи с тем, что муниципальные предприятия выполняют публичную функцию, законодатель предусмотрел императивную норму в п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ о запрете возложения на предприятия обязанностей, выходящих за пределы предмета и целей его деятельности.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 № 16882/11 по делу А40-41184/2011-50-359 сформирована правовая позиция, согласно которой, оценка сделок государственных и муниципальных предприятий предполагает наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих соответствие заключенного предприятием договора предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.

Предусмотренные действующим законодательством ограничения в части совершения муниципальными предприятиями сделок в пределах их специальной правоспособности вызваны необходимостью защиты публичного порядка в Российской Федерации, поскольку выполнение государством возложенных на него обществом функций происходит в том числе посредством создания муниципальных предприятий.

Так, согласно пункту 4 статьи 8 Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», они могут создаваться в случае необходимости использования имущества для обеспечения безопасности государства; необходимости осуществления деятельности для решения социальных задач; необходимости осуществления научной и научно-технической деятельности в отраслях, связанных с обеспечением безопасности государства; необходимости разработки и изготовления отдельных видов продукции, находящейся в сфере интересов государства и обеспечивающей безопасность государства; необходимости производства отдельных видов продукции, изъятой из оборота или ограниченно оборотоспособной.

Из приведенных положений следует, что деятельность муниципальных предприятий является одной из составляющих поддержания государством публичного порядка в названных сферах.

Данные выводы подтверждаются практикой ВАС (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 N 16882/11 по делу N А40-41184/2011-50-359).

До внесения изменений в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, судебная практика однозначно квалифицировала сделки, противоречащие предмету и целям деятельности организаций с установленной законом специальной правоспособностью, как ничтожные.

Так, согласно п. 18 Постановления Пленума № 6/8 от 01.07.1996, унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

С внесением изменений в статью 168 ГК РФ, согласно которым по общему правилу сделки, противоречащие закону, являются оспоримыми, в судебной практике возникла некая неопределенность в квалификации данной категории сделок. Данный вопрос является актуальным, поскольку в случае квалификации сделок как оспоримые, возникает вопрос применения годичного срока исковой давности (ч. 2 ст. 181 ГК РФ ), правила эстоппеля (п. 5 ст. 166 ГК РФ), ограничения круга лиц, имеющих право на оспаривание сделки.

По мнению автора, данная категория сделок относится к ничтожным сделкам по следующим основаниям.

Несмотря на принятие Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 18 Пленума № 6/8 от 01.07.1996 действует, его разъяснения не противоречат разъяснениям п. 75 Пленума № 25, т. к. сделки, противоречащие целям и предмету деятельности предприятия нарушают явно выраженный запрет, установленный пунктом 1 статьи 49 ГК РФ и пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и являются ничтожными. Постановлением № 25 признаны утратившими силу отдельные положения Пленума № 6/8, однако п. 18 в настоящее время действует.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными (оспоримыми) в случаях, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ст. 173 ГК РФ не распространяется на сделки, заключенные юридическими лицами с нарушением установленной законом специальной правоспособностью.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1. Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2020) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Собрание законодательства Российской Федерации. 02.12.2002, № 48. Ст. 4746.
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»// «Российская газета». 13.08.1996. № 152.
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»// «Российская газета». 30.06.2015. № 140.
5. Демидюк В.А. Анализ правовой природы недействительных сделок //      Вестник Костромского государственного университета им. Н.А. Некрасова. 2016. № 1. Т. 22. С. 203-205.
6. Кагальницкова Н.В. Теоретико-правовые проблемы разграничения ничтожных и оспоримых сделок в гражданском праве // Вестник Волгоградского государственного университета. Серия 5: Юриспруденция. 2015. № 1. С. 104-107.