РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

REORGANIZATION AND LIQUIDATION OF A LEGAL ENTITY

Anastasia Kolegova

student, Faculty of Management, Nizhny Novgorod Institute of Management - branch of RANEPA,

Russia, Nizhny Novgorod

Yana Lezhnina

student, Faculty of Management, Nizhny Novgorod Institute of Management - branch of RANEPA,

Russia, Nizhny Novgorod

Tatiana Gulyaeva

scientific adviser, Candidate of Legal Sciences, Associate Professor, Nizhny Novgorod Institute of Management - branch of RANEPA,

Russia, Nizhny Novgorod

АННОТАЦИЯ

В статье рассматриваются наиболее важные вопросы реорганизации и ликвидации юридического лица, а именно: правопреемство при реорганизации юридических лиц, процедуру ликвидации юридического лица.

ABSTRACT

The article discusses the most important issues of reorganization and liquidation of a legal entity, namely: succession in the reorganization of legal entities, the procedure for liquidation of a legal entity.

Ключевые слова: гражданское право; гражданский кодекс РФ; реорганизация, ликвидация, юридическое лицо.

Keywords: civil law, The Civil Code of the Russian Federation; reorganization, liquidation, entity.

В настоящее время, благодаря анализу ученых в области гражданского права, а также гражданского законодательства, мы можем отметить, что выражение реорганизация юридического лица применяется довольно часто. Однако, законодательное его определение отсутствует до сих пор. В связи с этим, в научной литературе за последние годы было предложено множество различных взглядов относительно содержания данного определения.

Ученые, при анализе данного вопроса, принимают во внимание все аспекты реорганизации: её формы, саму процедуру реорганизации. Кроме того, одни используют выражение «универсальное правопреемство», а другие просто «правопреемство». Большинство ученых пришло к единому мнению о том, что реорганизация юридического лица – это прекращение одного юридического лица и создание нового, при этом используется правопреемство. Реорганизация юридического лица является одним из способов образования или ликвидации юридического лица, который может быть реализован по правилам, установленным в статьях 57-60 ГК РФ [1]. Формами реорганизации являются присоединение, слияние, выделение, разделение или преобразование. Решение о реорганизации принимается его участниками или учредителями, либо органом юридического лица, который наделен соответствующими полномочиями учредительными документами.

Согласно положениям статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации юридических лиц осуществляется следующими способами:

1. Слияние юридических лиц. На основании передаточного акта и в соответствии с ним права и обязанности каждого такого юридического лица делегируются новому юридическому лицу.
2. Присоединение одного юридического лица к другому. Переход прав и обязанностей будет осуществлен в отношении того юридического лица, которому присоединилось первое, а также в соответствии с передаточным актом.
3. Разделение юридического лица. В соответствии с разделительным балансом все права и обязанности будут переданы вновь появившимся юридическим лицам.
4. Выделение из состава одного или нескольких юридических лиц. Также в соответствии с разделительным балансом права и обязанности реорганизованного юридического лица передаются каждому из выделенных.
5. Преобразование из одного вида юридического лица в другое. На основании передаточного акта будут переданы права и обязанности ко вновь реорганизованному юридическому лицу.

Отметим, что в некоторых случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридических лиц как разделение или выделение из общего состава определенного количества юридических лиц производится на основании решения суда и в некоторых случаях по решению государственного органа (уполномоченного), также при подаче иска последнего. Что касается такого решения суда, то тут стоит отметить тот факт, что если учредители или уполномоченный ими орган не осуществляют реорганизацию юридического лица в установленный в решении суда срок, то последний назначает внешнего управляющего, который сам будет выполнять реорганизацию. Полномочия, которые переходят к такому внешнему управляющему, могут быть реализованы сразу после назначения этого лица в роли внешнего управляющего. Как отмечает В. В. Кулаков в гражданско-правовой доктрине, ликвидация юридического лица обозначает процедуру, которая порождает собой прекращение прав и обязанностей конкретного юридического, осуществляющееся без перехода в порядке универсального правопреемства к иным лицам [3].

Добровольная ликвидация организации проводится по решению о ликвидации, которое принимают учредители (участники) или орган юрлица. Принудительная ликвидация осуществляется по решению о ликвидации, которое принимает суд (как правило, по требованию госоргана). Принудительно ликвидировать юрлицо можно только по основаниям, предусмотренным законом (п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ). В остальном процессы добровольной и принудительной ликвидации практически одинаковы. Независимо от оснований ликвидации учредители (участники) юрлица обязаны совершить действия по ликвидации юрлица за счет его имущества, а при недостаточности такого имущества - солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

В настоящее время происходит увеличение количества ситуаций, когда налоговые органы ликвидируют те юридических лиц, которые не получают корреспонденцию по указанному ими в сведениях юридическому адресу. Проведя анализ вопроса реорганизации и ликвидации юридического лица, приходим к выводу, что в настоящее время и гражданское законодательство, и гражданско-правовая доктрина претерпевает еще множество, которые связаны с несовершенством положений действующих нормативно-правовых актов. Полагаем, что целесообразно будет восполнить некоторые пробелы и внести корректировки для того, чтобы в дальнейшем не возникало такого большого количества правовых споров.

Список литературы:

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021, с изм. от 26.10.2021)
2. Остапенко О.Ю., Нил М.А. Юридические лица: процесс образования, ответственность, реорганизация и ликвидация // Вестник Московского университета МВД России. 2020. №6.
3. Юридические лица : учебник для вузов / В. В. Кулаков [и др.] ; под общей редакцией В. В. Кулакова. — Москва : Издательство Юрайт, 2021. — 372 с. — ISBN 978-5-534-14660-8.