ПОНЯТИЕ И ПРАВОВАЯ ПРИРОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

АННОТАЦИЯ

В настоявшей статье автор рассматривает правовую природу доли в обществе с ограниченной ответственностью. На основании анализа основных концепций и подходов относительного сущности и понятия доли в уставном капитале общества, выведено самостоятельное понятие доли в уставном капитале ООО.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, уставной капитал, доля в уставном капитале ООО, корпоративные права и обязанности.

В Российской Федерации активно продолжается реформа гражданского законодательства. Ряд изменений в Гражданском кодексе коснулся и деятельности общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Принятые законодательные меры, направленны на совершенствование механизма корпоративного контроля над переходом и отчуждением долей в данной организационно-правовой форме юридического лица. Цель настоящей статьи заключается в комплексном анализе правового режима доли в уставном капитале ООО.

Для того чтобы определить сущность и правовую природу доли в уставном капитале общества, необходимо проанализировать основные подходы современных ученых-цивилистов к рассмотрению данного вопроса. При комплексном изучении указанной проблемы условно можно выделить четыре основные концепции относительного сущности и понятия доли в уставном капитале общества.

1. Вещно-правовая концепция, которая исходит из буквального толкования термина «доля» – часть чего-либо. Сторонники данного подхода исходят из того, что уставный капитал общества – это определенное имущество либо его денежное выражение, которое должно иметь любое общество с ограниченной ответственностью для реализации своих прав и обязанностей. Кроме того, рассматривая указанную концепцию, они исходят из того, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, в том числе тем, которое внесли его участники при оплате своих долей в уставном капитале общества. Так, в одной из своих работ В.А. Лапач отмечал, что доля в уставном капитале является своего рода аналогом доли в общей собственности.

Однако исследуя нормы действующего законодательства, следует отметить, что данный подход не соответствует действительности, поскольку долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо разграничивать с частью уставного капитала и частью имущества общества в целом. Это обусловлено тем, что учредитель, внося то или иное имущество в качестве вклада в уставной капитал, теряет право собственности на указанное имущество. Кроме того, участники общества с ограниченной ответственностью не могут самостоятельно распоряжаться активами и имуществом общества с ограниченной ответственностью, а могут лишь участвовать в управлении делами общества опосредованно через соответствующие органы управления, что подтверждает отсутствие у участников субъективных прав на имущество общества.

2. Обязательственно-правовая концепция, сторонники которой руководствуются тем, что участники общества с ограниченной ответственностью имеют комплекс обязательственных прав по отношению к обществу, размер которого определяется размером доли каждого участника. То есть, внося определенное имущество в качестве вклада в уставной фонд общества с ограниченной ответственностью, участник общества теряет права на это имущество, но взамен приобретает обязательственные (имущественные и неимущественные) права.

Следует отметить, что указанная концепция имеет как сторонников, так и противников, основным аргументом которых является тот факт, что полномочия участника общества с ограниченной ответственностью гораздо шире, чем права требования, кроме того, неизвестен момент возникновения такого права, а также иные критерии, в том числе относительно стоимости таких требований. Вместе с тем, В.А. Лапач в своих трудах отмечает, что общество с ограниченной ответственностью, предоставляя права своим участникам, выступает не как должник, то есть участник обязательственных отношений, а как субъект, исполняющий публично-правовую обязанность.

3. Имущественно-правовая концепция. Ее сторонники рассматривают долю как комплекс имущественных прав участников общества. Такой позиции придерживается, в частности, С.А. Бобков, который определяет, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – это имущественное право и выражается оно в номинальной стоимости доли, а также в соотношении размера доли к уставному капиталу в целом, который в результате наделяет участника общества комплексом прав и обязанностей (как имущественных, так и неимущественных).

Однако указанная позиция также имеет своих противников, которые не согласны с рассмотрением доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в качестве единого имущественного права. Против такой позиции выступает, в частности, Л.А. Новоселова, которая отмечает, что помимо имущественных прав участник общества несет и установленные законом обязанности, такие как внесение вклада в установленные сроки, неразглашение конфиденциальной информации, при этом она считает, что наличие у частников общества обязанностей не принимается во внимание сторонниками имущественно-правовой концепции.

4. Корпоративно-правовая (комплексно-правовая) концепция, которая получила развитие в последние годы в связи с активным развитием законодательства в сфере корпоративных правоотношений. Так, М.Ю. Понежин определяет, что доля в уставном капитале общества – это совокупность имущественных и неимущественных прав и обязанностей общества. Исходя из данной концепции, некоторые ученые определяют долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как право участия в обществе.

Рассмотрев основные подходы к определению доли в уставном капитале ООО, хотелось бы отметить, что каждый из указанных выше взглядов авторов на правовую природу доли участника общества заслуживает отдельного внимания, однако рассматривая сущность и специфику доли в уставном капитале ООО, хотелось бы основываться на положениях корпоративно-правовой концепции и определить, что доля в уставном капитале ООО, на наш взгляд, – это совокупность корпоративных (имущественных и неимущественных) прав и обязанностей, объем которой зависит от размера вклада каждого участника общества. Такой подход к определению правовой природы и сущности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляется нам наиболее правильным и обоснованным.

Таким образом, рассмотрев основные подходы к определению правовой природы и сущности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можем прийти к выводу, что на сегодняшний день нет единого подхода к определению понятия доли участника общества. Существует несколько концепций правовой природы доли участника, сторонники которых придерживаются различных мнений в определении понятия и сущности доли участника общества с ограниченной ответственностью, каждое из которых заслуживает отдельного внимания. В результате, можем определить, что доля участника общества с ограниченной ответственностью является самостоятельным объектом гражданских прав, сочетающим совокупность корпоративных (имущественных и неимущественных) прав и обязанностей, объем которой зависит от размера вклада каждого участника общества.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) // Российская газета. – 1994. – № 238-239.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 02.07.2021) // Российская газета. – 1998. – № 30.
3. Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 № 52201) // Доступ из СПС КонсультантПлюс
4. Бобков, С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. – 2019. – № 7. – С. 78-84.
5. Лапач, В.А. Избранные труды / Составитель Л.В. Лапач. – М.: Статут, 2018. – 399 с.
6. Ломакин, Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. – М.: Статут, 2020. – 546 с.
7. Новоселова, Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. – М.: Статут, 2017. – 325 с.
8. Понежин, М.Ю., Понежина Л.Ю. К вопросу о понятии и правовой природе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекте гражданско-правовых отношений // Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. – 2020. – № 9. – С. 86-89.
9. Толстова, А.Е. Форма договора купли-продажи предприятия // В сборнике: Актуальные проблемы современной юридической науки и практики. Сборник научных статей по материалам всероссийской студенческой научной конференции с международным участием. Санкт-Петербург, 2020. С.212-215