ОСОБЕННОСТИ ОСПАРИВАНИЯ БРАЧНОГО ДОГОВОРА В ДЕЛАХ О БАНКРОТСТВЕ

FEATURES OF CONTESTING A MARRIAGE CONTRACT IN BANKRUPTCY CASES

Marina Kanaikina

Graduate student, Faculty of Law, St. Petersburg University of Management Technologies and Economics,

Russia, St. Petersburg

АННОТАЦИЯ

В данной статье рассматриваются основные положения института о банкротстве в сфере семейных правоотношений.

ABSTRACT

This article discusses the main provisions of the institute on bankruptcy in the field of family relations.

Ключевые слова: брачный договор, банкротство, недействительная сделка.

Keywords: prenuptial agreement, bankruptcy, invalid transaction.

В отношениях несостоятельности оспаривание сделок должника (признание их недействительными) – это универсальный способ защиты. С.А. Карелина полагает, что этот способ защиты является частью правового регулирования отношений в делах о банкротстве, обеспечивающий баланс интересов субъектов [1]. Основным нормативным актом в данном вопросе выступает Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) [2].

Одним из ключевых вопросов, возникающих в процессе реализации процедуры банкротства, является формирование конкурсной массы гражданина, когда-либо состоящего в браке. Это обусловлено тем, что в случаях, «когда гражданин-банкрот обладает значительным объемом имущества, точно установить его принадлежность к индивидуальной или совместной собственности будет достаточно сложно. Это означает, что в конечном итоге пострадают интересы либо кредиторов, либо должника, либо его супруга (бывшего супруга)» [3]. В этом смысле важное значение приобретает брачный договор как основание обеспечения защиты имущественных прав физического лица, состоящего в браке, но не имеющего отношения к возникновению обстоятельств, приводящих к банкротству.

В настоящее время все больше граждан, вступающих в брак, прибегают к применению договорного режима имущества, что свидетельствует об актуальности института брачного договора в России. Стремительный рост случаев его необходимости вызван в первую очередь широким распространением предпринимательской деятельности среди граждан, вступающих или вступивших в брак, тенденцией к приобретению недвижимости и различных ценных бумаг, а также желанием полностью защитить свои права и себя от имущественных потерь после развода [4].

Несомненно, брачный договор также является сделкой, которая может быть оспорена или признана недействительной при наличии соответствующих оснований. Брачный договор может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительных сделок (далее ГК РФ) [5] в соответствии с п.1 ст. 44 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ)[6].  Отметим, что при оспаривании брачного договора в процедуре банкротства должника возможно применение также и оснований, предусмотренных главой III.1. Закона о банкротстве.

В первую очередь, можем говорить о наличии судебной практики по оспариванию брачного договора по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Единообразие по данному вопросу отсутствует. Преобладает точка зрения о том, что брачный договор не предусматривает встречного исполнения и соответственно не может оспариваться по данному пункту[7,8,9]. В тоже время имеется судебная практика указывающая, что брачный договор является безвозмездной сделкой и не предусматривает финансовых расчетов между сторонами, соответственно возможно применение п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве[10,11]. Полагаем, спорность ситуации могла бы быть разрешена разъяснениями Верховного суда по данному вопросу. Мы придерживаемся первого подхода, так как брачный договор заключается не с целью приобретения благ.

Обращаясь к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметим, что для признания сделки недействительной по этому основанию необходима совокупность определенных обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; вред действительно причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать о возможном причинении вреда имущественным интересам кредиторов к моменту совершения сделки. Осведомленность считается доказанной, если стороны являются заинтересованным лицами. В рамках оспаривания брачного договора имеет значение то обстоятельство, что стороны сделки презюмирутся заинтересованными или ранее являлись заинтересованными лицами. П. 3 ст. 19 Закона о банкротстве относит супругов к заинтересованным лицам в делах о несостоятельности[12].

В литературе можно встретить точку зрения, что данное условие ставит в неблагоприятное положение сторон брачного договора [13]. Мы склонны не согласиться с данным предположением. Полагаем, такая установка законодателя не нарушает баланс интересов сторон, так как другая сторона брачного договора вправе представить доказательства ее незаинтересованности. Так в некоторых судебных актах суд указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие презумпцию заинтересованности стороны брачного договора [14; 15]. Сам статус заинтересованности не является гарантированным обстоятельством, свидетельствующим о будущем признании брачного договора недействительным. Для соответствующего вывода суда необходима совокупность всех обстоятельств, которые должны быть установлены согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В тоже время нам не удалось найти судебного акта, в котором бы супругу удалось подтвердить свою незаинтересованность.

Также в качестве основания для оспаривания используются положения ст. 10 и 168 ГК РФ, как злонамеренный вывод имущества из конкурсной массы с целью причинить вред кредиторам. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» [16] прямо устанавливает, что сделка в делах о банкротстве может быть признана недействительной, если она направлена против интересов кредиторов, в частности ведет к уменьшению конкурсной массы, совершена по заведомо заниженной стоимости [17; 18]. К недостаткам данного способа защиты, полагаем, следует отнести оценочный характер положений ст. 10 и 168 ГК РФ, позволяющих использовать положения о добросовестном поведении при всякой аргументации.

В судебной практике также распространены и иные способы оспаривания брачного договора, например, признания брачного договора мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), то есть совершенной для вида. При этом важно различать мнимость и подозрительность сделки. Мнимость состоит в намерении заключить сделку без создания юридических последствий, а подозрительность подразумевает наличие цели по причинению вреда имущественным интересам кредиторам [19].

К прочим составам недействительности сделок для оспаривания сделок можно отнести положения ст. 61.3 Закона о банкротстве (сделка, совершенная с предпочтением), ст. 174.1 ГК РФ (сделка, совершенная в отношении имущества распоряжение которым запрещено или ограничено). Однако обнаружить недавние примеры судебной практики по применению данной квалификации нам не удалось. Также возможно применение специального состава – п. 2 ст. 44 СК РФ. В последнем случае финансовый управляющий может указать, что брачный договор ставит должника в крайне неблагоприятное положение и нарушает баланс интересов [20].

Таким образом, полагаем, что наиболее часто судами применяются положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ в сочетании со ст. 168 ГК РФ. Данные составы наиболее подходят для оценки брачного договора на предмет действительности. По нашему мнению, в большинстве случаев можно говорить о единообразном применении законодательства, однако, как и при любой квалификации, в каждом конкретном случае, у судов возникают определенных сложности, разрешение которых возможно путем разъяснений со стороны вышестоящего суда.

Список литературы:

1. Несостоятельность (банкротство): Учебный курс. В 2 т. / Под ред. С.А. Карелиной. Т. 2. М.: Статут, 2019. С. 608.
2. О несостоятельности (банкротстве) : Федер. закон от 26 окт. 2002 г. № 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. № 43. Ст. 4190.
3. Кузьмин А.В., Мещерякова А.А. К вопросу о соблюдении интересов физического лица при банкротстве его супруга (супруги) // Роль интеллектуального капитала в экономической, социальной и правовой культуре общества XXI века. Сборник тезисов докладов международной научно-практической конференции. Комитет по науке и высшей школе; Санкт-Петербургский университет технологий управления и экономики. СПб.: 2018. С. 478-482.
4. Воскресенская Е.В., Жильский Н.Н., Колмогоров М.В. Проблемы правового регулирования брачного договора в Российской Федерации // Социология и право. – 2021. – №4 (54). – С. 73–78.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая : федеральный закон от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 25.02.2022)// Собрание законодательства РФ. 1994. №32. Ч.1. Ст. 3301.
6. Семейный кодекс Российской Федерации: федеральный закон от 29.12.1995 г. № 223-ФЗ (в ред. от 02.07.2021) // Собрание законодательства РФ. - 1996. № 1. Ст. 16.
7. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 N 09АП-10041/2020, 09АП-10313/2020 по делу N А40-57875/2017— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 23.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
8. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2021 N Ф03-6124/2021 по делу N А73-13557/2019— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 23.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
9. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2021 N Ф07-5911/2021 по делу N А66-19378/2018— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 23.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
10. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2022 N Ф06-15827/2022 по делу N А55-22542/2020— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 23.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
11. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 N 11АП-17963/2021 по делу N А55-22542/2020— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 24.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
12. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.05.2022 N Ф01-481/2022 по делу N А29-3421/2021— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 24.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
13. Шишмарева Т.П. Особенности оспаривания в процедурах несостоятельности (банкротства) сделок должника-гражданина // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2018. N 3. С. 39 - 44.
14. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2020 N Ф07-18038/2019 по делу N А42-3160/2018— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 24.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
15. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2019 N Ф07-6392/2019 по делу N А56-80768/2016— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 24.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
16. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве): постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32//  Вестник ВАС РФ. 2009. N 7.
17. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.11.2021 N Ф04-5150/2021 по делу N А70-8787/2019— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 25.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
18. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2022 N Ф05-10201/2021 по делу N А41-75572/2017— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 25.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
19. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2021 N Ф04-3976/2020 по делу N А46-21920/2018— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 25.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]
20. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.08.2019 N Ф03-3456/2019 по делу N А51-30409/2016— Документ опубликован не был. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 25.09.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс : [справ.-правовая система]