ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИНЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ПО ОСНОВАНИЯМ ЗАКОНА О БАНКРОТСТВЕ

LEGAL CONSEQUENCES OF RECOGNIZING A TRANSACTION AS VALID UNDER BANKRUPTCY LAW

Elizaveta Pereverzeva

master's student, Far Eastern Institute - branch of the All-Russian State University of Justice (RPA of the Ministry of Justice of Russia),

Russia, Khabarovsk

Elena Kovalenko

scientific adviser, Candidate of Legal Sciences, Associate Professor of the Department of Civil Law Disciplines, Far Eastern Institute - branch of the All-Russian State University of Justice (RPA of the Ministry of Justice of Russia),

Russia, Khabarovsk

АННОТАЦИЯ

Любая сделка, которая признана недействительной имеет свои последствия. В рамках данной статьи автор анализирует последствия признания сделок должник анедействительными, в том числе с учетом специфики дел о банкротстве.

ABSTRACT

Any transaction that is invalidated has its consequences. Within the framework of this article, the author analyzes the consequences of recognizing transactions as invalid, including taking into account the specifics of bankruptcy cases.

Ключевые слова: банкротство, сделки должника, оспаривание сделок, несостоятельность, недействительные сделки.

Keywords: bankruptcy, debtor's transactions, challenging transactions, insolvency, invalid transactions.

Оспаривание сделок и действий в рамках процедур банкротства представляет собой уникальный правовой институт, который отличается по основаниям и последствиям от оспаривания сделок по Гражданскому кодексу РФ (ГК РФ).

Общие правила, касающиеся последствий недействительности сделок, изложены в статье 167 ГК РФ [1]. Согласно пункту 2 этой статьи, результатом признания сделки недействительной является двусторонняя реституция: каждая сторона обязана вернуть полученное имущество другой стороне. Если невозможно вернуть имущество в его натуральной форме (например, если оно было использовано, работы выполнены, услуги оказаны), необходимо возместить его стоимость, если законом не предусмотрены иные последствия.

Пункт 4 статьи 167 ГК РФ предоставляет суду право не применять последствия недействительности сделки, если такие действия противоречат основам правопорядка или общественной морали.

Когда речь идет о последствиях признания сделок недействительными в процедурах банкротства, применяется статья 61.6 закона о банкротстве. В таком случае следует использовать специальные правила, установленные этим законом, а не общие нормы Гражданского кодекса.

Исходя из п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве [2], любые действия должника или третьих лиц, связанные с передачей имущества в счет обязательств перед должником, либо изъятие этого имущества по признанным недействительными сделкам, должны быть компенсированы возвращением данного имущества в конкурсную массу.

Если возвращение имущества в натуральной форме невозможно, приобретатель обязан возместить его реальную стоимость на момент приобретения, а также покрыть убытки, возникшие из-за изменения стоимости имущества, в соответствии с Гражданским кодексом РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Законом о банкротстве установлены специальные последствия в зависимости от основания оспаривания сделки. В отношении подозрительных сделок предусмотрены следующие правила.

Кредиторы и иные лица, получившие имущество либо исполнения обязательств от должника по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, имеют право требования к должнику при возврате полученного имущества в конкурсную массу. Эти требования удовлетворяются в порядке, регулируемом законодательством РФ о банкротстве, включаются в реестр требований кредиторов и удовлетворяются в составе требований третьей очереди. Такое требование предъявляется должнику согласно ст. 100 Закона о банкротстве в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Кредиторы и иные лица, получившие имущество либо исполнения обязательств от должника по сделке, признанной недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, также имеют право требования к должнику при возврате полученного имущества в конкурсную массу. Эти требования удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов, по порядку, установленному законодательством РФ о банкротстве.

Итак, правовые последствия признания подозрительной сделки недействительной приводят к тому, что контрагент сделки обязан вернуть полученное от должника имущество в конкурсную массу. Это предоставляет кредиторам и другим лицам, чьи права нарушены вследствие банкротства должника, возможность предъявить требования к должнику. Такие требования удовлетворяются в соответствии с особым порядком, установленным законом о банкротстве, учитывая добросовестность кредитора или другого лица.

Если сторона сделки действовала недобросовестно, участвуя в подозрительной сделке с намерением причинить имущественный ущерб кредиторам (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве), то ее требования могут быть удовлетворены только после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди (п. 2 ст. 61.6 закона о банкротстве). В случае, если контрагент по сделке действовал добросовестно или его добросовестность не подверглась сомнению законодателем, например, при выполнении подозрительной сделки с неравноценным встречным предоставлением, его требования должны быть удовлетворены в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности, то есть он вправе предъявить требования в качестве конкурсного кредитора.

В связи с данными аспектами возникает обсуждение, может ли реституция считаться правовым последствием недействительности сделок и действий по специальным банкротным основаниям. Мнения специалистов по этому вопросу разнятся. Так, О. В. Сысоева в своей работе утверждает, что «в федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» применяется и реституция владения, и компенсационная реституция. В случае невозможности возврата конкретной вещи, приобретатель обязан компенсировать должнику ее реальную стоимость» [14].

Другие эксперты придерживаются иной точки зрения. Например, В. С. Костко полагает, что «последствия оспаривания действий в рамках банкротства не являются реституцией. Права кредиторов защищаются путем обязательства вернуть имущество в конкурсную массу, а не возвращения, исполненного сторонами» [12].

Из анализа различных мнений следует, что признание сделки или действий недействительными по специальным основаниям закона о банкротстве в общем случае не приводит к применению двусторонней реституции в ее традиционном понимании.

В юридической литературе нередко звучит критика введенных законодателем специфических последствий сделок, признанных недействительными. Например, Е. Д. Суворов и В. С. Костко утверждают, что последствия оспаривания действий в рамках банкротства не являются реституцией [13]. Е. Д. Суворов подчеркивает, что более справедливым решением было бы применение двусторонней реституции, поскольку действующий подход позволяет кредиторам получить больше, чем они могли бы ожидать, если бы сделка не была заключена [12].

Карелина С. А. также выражает недовольство законодательным решением включить требования добросовестного приобретателя в число конкурсных кредиторов, считая, что это ущемляет их права [11].

Практическая проблема заключается в выборе алгоритма действий для арбитражного управляющего в случае, когда имущество по оспариваемой подозрительной сделке было отчуждено третьей стороне до признания этой сделки недействительной в процедуре банкротства. Разъяснения по этой ситуации дает пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 [3]. Согласно документу, заявление о признании недействительности первой сделки подается по правилам статьи 61.8 закона о банкротстве к другой стороне сделки. Если требования удовлетворены, управляющий может предъявить виндикационный иск к текущему владельцу имущества вне рамок дела о банкротстве. Суд вправе отказать в виндикации, если на момент рассмотрения спора стоимость виндицируемой вещи была полностью возмещена должнику.

Так, в качестве единой сделки суды признавали:

- взаимосвязанные договоры цессиии соглашение о зачете [5];

- несколько договоров купли-продажи недвижимости и его внесение в уставный капитал юридического лица [4];

- несколько последовательных договоров купли-продажи недвижимого имущества [7]; строительной техники [8].

В качестве примеров из судебной практики, когда в рамках дела доказывались обстоятельства недобросовестности конечного собственника можно привести некоторые дела, например, недобросовестность доказывалась через аффилиованность последующего приобретателя с должником [6]. В другом деле недобросовестность доказывалась с учетом короткого срока по цепочке сделок перепродажи имущества после заключения оспариваемого договора [9] ‚ а также с учетом реализаций имущества после подачи заявления о признании сделки недействительной [10].

Итак, подводя итоги, можно заключить, что результаты признания сделки недействительной по специальным причинам обладают определёнными уникальными чертами и не могут быть наименованы реституцией, несмотря на некоторые сходства. Более того, возврат имущества в конкурсную массу обусловлен честностью приобретателя и осуществляется в соответствии с общими гражданскими нормами виндикации.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 11.03.2024) [Электронный ресурс]. – Режим доступа: URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&rnd=1NoJvA&base=LAW&n=471848&cacheid=15EDBEA16FA1BE78E320E58727290168&mode=rubr#tShUiFUvC0oqMFIN (12.04.2024)
2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 29.05.2024, с изм. от 04.06.2024) «О несостоятельности (банкротстве)» [Электронный ресурс]. – Режим доступа: URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=LAW&n=477380&dst=1000000001&cacheid=4AE566F9E7C33E36FE599ADF74DBF320&mode=splus&rnd=1NoJvA#S4EbiFUgn6t0sEcK1 (12.04.2024)
3. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» [Электронный ресурс]. – Режим доступа: URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=LAW&n=150980&dst=1000000001&cacheid=0DCC7942023A4C3C883DF4E13F2F3484&mode=splus&rnd=1NoJvA#DYHbiFUW0MVvPz9e1 (12.04.2024)
4. Определение Верховного Суда РФ от 07.08.2015 по делу № А21-8685/2013
5. Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2016 №309-9С15-16756 по делу №А50-17399/2014
6. Определение Верховного суда Российской Федерации от 28.05.2018 по делу №А50П-189/2014
7. Постановление Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013по делу № А35-2443/2010
8. Постановление Двадцатого апелляционного арбитражного суда от 06.11.2014 по делу № А23-4900/2012
9. Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2018 по делу № А32-22094/2015
10. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2018 по делу №А71-11854/2015
11. Карелина, С. А. Подозрительные сделки в процессе несостоятельности (банкротства): правовые проблемы оспаривания / С. А. Карелина // Предпринимательское право. 2012. №4. С. 23.
12. Костко В. С. Правовые последствия запрета на распоряжение имуществом (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ) / В. С. Костко // Вестник гражданского права. 2015. №2.  С. 71
13. Суворов, Е. Д. Банкротство в практике нового Верховного Суда РФ за первый год работы (2014 - 2015): акты и комментарии / Е. Д. Суворов // Статут.  2016. №4. С. 118.
14. Сысоева О. В. Последствия оспаривания сделок должника по специальным основаниям / О. В. Сысоева // Юрист. 2013. № 24. С. 17-21