ОПРЕДЕЛЕНИЕ НЕРАВНОЦЕННОСТИ ВСТРЕЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ПРИ ОСПАРИВАНИИ СДЕЛОК В БАНКРОТСТВЕ

По данным статистического бюллетеня Федресурса по банкротству  [8], в настоящий момент сохраняется тенденция к увеличению количества подаваемых заявлений о признании недействительными сделок должников. Так, за 2023 год судами было принято 23 446 таких заявлений, что составляет на 19,74% больше, чем в 2022 году. Процент удовлетворения таких заявлений на протяжении последних пяти лет колеблется в пределах 36-40%.

Однако, несмотря на относительно высокую долю сделок, признанных недействительными, среди общего числа оспариваемых в банкротстве, институт оспаривания сделок не является достаточно эффективным. Данное обстоятельство Большое количество вопросов, систематически возникающих в процессе рассмотрения обособленных споров о признании сделок должника недействительными можно объяснить наличием ряда дискуссионных вопросов  остаются не проработанными в достаточной мере ни в банкротном законодательстве, ни в юридической науке. К таким темам безусловно можно отнести проблему определения неравноценности встречного исполнения по совершенной должником сделке.

Основные положения об оспаривании сделок с неравноценным встречным предоставлением содержатся в п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» (далее – Закон о банкротстве). Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, в Законе о банкротстве не содержится указания на способы или критерии определения «неравноценности» встречного исполнения по сделке, в связи с чем подходы судов при разрешении споров на практике существенно разнятся. Помимо того, сложности при оценке обоснованности обращения с заявлением о признании сделки недействительной в совокупности с наличием у арбитражных управляющих обязанности по формированию конкурсной массы, а также требованием о добросовестном выполнении своих обязанностей, влечет подачу множества необоснованных заявлений и, следовательно, увеличение нагрузки на суды и излишние расходы на проведение процедуры.

По смыслу ст. 61.2 Закона о банкротстве, неравноценным встречным исполнением обязательств может быть признана, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств в случаях, когда рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного им встречного исполнения, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения [2].

В данном случае следует признать, что законодатель не в полной мере раскрывает понятие «неравноценность». Попытка внести некоторую ясность путем указания на случаи, когда цена или же какие-либо иные условия сделки хуже, чем при таких же сделках, окончательно не решает данную проблему. В связи с этим, определение такой «неравноценности» осуществляется судом в каждом конкретном случае самостоятельно [3].

Во многом проблема определения неравноценности встречного предоставления состоит в отсутствии законодательно установленной границы допустимого отклонения цены сделки от рыночной. В истории известны подобные конструкции, такие как институт «laesio enormis», существовавший в эпоху Юстиниана. Указанный институт, предполагал кабальность (неравноценность) сделки, цена которой в два или более раз превосходила ту, которую мог бы предоставить кто-нибудь другой [7, c. 103].

Внедрение аналога «laesio enormis» в российское банкротное законодательство могло бы существенно облегчить определение неравноценности встречного предоставления по сделке. Следует упомянуть, что в настоящее время, несмотря на то, что данное правило и не закреплено в банкротном законодательстве, оно широко применяется арбитражными судами при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок, а также арбитражными управляющими в делах о банкротстве при принятии решения о необходимости подачи заявления об оспаривании сделок. Однако, при этом суды чаще всего ссылаются на закрепленную в пп. 4 п. 2 ст. 40 Налогового кодекса Российской Федерации норму, указывающую на «существенное» в свете налогового законодательства расхождение в цене сделки по сравнению с идентичными работами, товарами или услугами.

Вместе с тем, анализ судебной практики показывает, что судами используются и другие подходы к определению неравноценности встречного исполнения по сделке. В частности, в некоторых случаях суды признают недействительными сделки, отклонение цены которых от рыночной составляет не менее 30%, а при определенных обстоятельствах – в 2 и более раз.

Такое существенное расхождение в подходах можно объяснить индивидуальным подходом судов к рассмотрению каждого спора, что, с одной стороны, усложняет задачу, а с другой позволяет наиболее полно оценить все обстоятельства и прийти к обоснованному выводу. Важно понимать, что условия сделки могут зависеть от многих факторов, таких как состояние имущества на момент отчуждения, экономическая обстановка, конкурентоспособность сторон сделки.

Таким образом, с учетом необходимости установления не только соответствия или несоответствия сделки формульному критерию равноценности, но и отдельных обстоятельств ее совершения, можно поставить под сомнение саму возможность введения в закон каких-либо правил о допустимом отклонении цены сделки от рыночной, поскольку их введение может существенно снизить качество рассмотрения дел и привести к нарушению прав добросовестных участников сделок и стабильности гражданского оборота.

Список литературы:

1. О несостоятельности (банкротстве) : Федеральный закон от 26 октября 2002 года No 127-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 43. – Ст. 4190.
2. О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» : постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 // Вестник ВАС РФ. –  2011. –  № 3.
3. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2017 г. № Ф02-365/2017, Ф02- 368/2017 по делу №А19-11413/2013 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
4. Евдокименко, К.Н. Особенности оспаривания сделок должника при рассмотрении дел о несостоятельности (банротстве) / К. Н. Евдокименко // Наука через призму времени. – 2021. – № 9(54). – С. 12-15.
5. Жданович А. В. Процент отклонения цены сделки от рыночной стоимости передаваемого имущества: формальный критерий или основание для признания сделки недействительной? // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. №12-1. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/protsent-otkloneniya-tseny-sdelki-ot-rynochnoy-stoimosti-peredavaemogo-imuschestva-formalnyy-kriteriy-ili-osnovanie-dlya-priznaniya (дата обращения: 05.11.2024).
6. Ирклиенко, Г.Н. Проблемы правового регулирования оспаривания сделок должника при банкротстве / Г.Н. Ирклиенко, Д. А. Шаповалов // EScio. – 2021. – № 9(60). – С. 458-465.
7. Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы : в 2 т. М., 2012. Т. 1 : Теоретические, исторические и политико-правовые основания принципа свободы договора и его ограничений. С.103-107.
8. Стрекаловский А. А. Определение неравноценности при оспаривании сделок должника-банкрота в российской законодательстве // Вестник науки. 2022. №2 (47). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/opredelenie-neravnotsennosti-pri-osparivanii-sdelok-dolzhnika-bankrota-v-rossiyskom-zakonodatelstve (дата обращения: 05.11.2024).
9. Федресурс : офиц. сайт. Москва. Обновляется в течение суток. URL: https://fedresurs.ru (дата обращения: 05.11.2024).