ПРАВОВЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРИЗНАНИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ

Признание решений собраний недействительными – один из способов защиты прав, указанный в ст. 12 ГК РФ.

Как пишет Кархалев Д.Н, по своей юридической природе данная санкция не является ответственностью, для которой характерно возложение дополнительных имущественных лишений на нарушителя.

С данной позицией следует согласиться. Признание решений собраний недействительными - является мерой защиты, применяемая с целью восстановления нарушенного права без имущественного наказания, дополнительного обременения. Другими словами, для применения такой меры правового воздействия не требуется доказывать наличие вреда (убытков), причинно-следственной связи и вины, которые являются условиями применения мер гражданско-правовой ответственности.

При этом, следует отметить, что данная мера защита не может применяться, если это влечет нарушение других прав и интересов в большей степени, чем самим недействительным решением собрания.

На сегодняшний день среди авторов в научной доктрине существует дискуссия в определении правовых последствий признания решения собрания недействительным или несостоявшимся [6]. Прежде всего, как указывает С.С. Кривушева, это относится к сделкам, совершенных на основании таких решений и внесению записей в различные реестры, обладающие признаками публичной достоверности [1, с 30].

С.С. Кривушева выделяет ряд проблем, возникающих при недействительности решения собрания, и правовые последствия, например, признание недействительной ликвидации организации, признание увеличения (уменьшения) уставного капитала несостоявшимся, признание выплаченных дивидендов неосновательным обогащением, признание недействительными сделок, заключенных исполнительным органом общества и др. [1, с. 31]. Другими словами, недействительность решения собрания влечет и недействительность юридических фактов, которые легли в основание правоотношений между участниками гражданско-правового сообщества.

Однако судебная практика защищает контрагента в отношениях общих собраний с третьими лицами и ставит в приоритет принцип добросовестности сторон. Данный подход можно увидеть и в ГК РФ, например, ст. ст. 174, 183 ГК РФ, где законодатель определяет правовые последствия совершения сделок неуполномоченным лицом в зависимости от того, знала или должна ли была знать другая сторона по сделке отсутствием полномочий у контрагента либо их ограничений.

К примеру, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016 [4] признан недействительным договор процентного займа, заключенный генеральным директором общества с превышением полномочий, определенных уставом общества. При разрешении дела суд пришел к выводу о недобросовестности контрагента по сделке и удовлетворил требования истца.

В этой связи справедливо возникает вопрос о критериях определения добросовестности. Представляется, что добросовестность контрагента может определяться в том числе поведением, предшествующим совершению сделки. В существующем гражданском обороте рассматриваться как заведенный порядок, например, запрос необходимых сведений о контрагенте, в частности выписки из ЕГРЮЛ, копии устава, соответствующих протоколов. Это связано с тем, что лица, действуя разумно и осмотрительно в условиях осуществления предпринимательской деятельности, должны осуществить проверку своего контрагента. В то же время стороны в конкретном случае могут предусмотреть и иной порядок.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что критерии должны быть выработаны правоприменительной практикой и определяться с учетом конкретных обстоятельств дела ввиду множества и коллизионности случаев.

Следующим спорным и требующим внимания моментом является вопрос о лице, имеющего право оспаривать решения собрания [2, с 28].

Правом оспорить решение собрания обладает участник соответствующего сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение в суде в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (например, от имени участника голосовало неуполномоченное лицо).

Следует заметить, что иные лица также имеют право на оспаривание. Специфика данного право состоит в том, что данные лица могут оспаривать только действия, совершенные на основании недействительного решения собрания.

Еще один интересный момент процесса по оспариванию решения собраний содержится в определении состава лиц, участвующих в деле, в частности надлежащего ответчика. Данный вопрос исследовался Сироткиной А.А. Автор выделяет четыре варианта:

Во-первых, в закрепленных гражданско-правовых сообществах - юридических лицах надлежащим ответчиком является само юридическое лицо [5]. Проблема возникает, когда, например, в качестве возможного ответчика может быть назван председатель правления. Но не во всех сообществах такое лицо есть (например, сообщество двух сособственников, которые принимают решение в отношении общего имущества), кроме того, такое лицо как участник сообщества само может быть истцом.

Во-вторых: лицо, которое инициировало проведение собрания, или лицо, по чьей вине произошли нарушения, приведшие к недействительности решения. Указанные лица также могут быть истцами по иску об оспаривании решения.

В-третьих, возможен выбор в качестве ответчика всего гражданско-правового сообщества как совокупности участников (по аналогии со спорами по признанию недействительными решений коллегиальных органов управления юридического лица). Интересы ответчика в данном случае обеспечиваются органами управления (например, в лице председателя). Однако как определять представителя, если соответствующие органы управления отсутствуют? Вопрос открытый.

В-четвертых, ответчиками по иску могут являться все участники, голосовавшие за принятие оспариваемого решения. Но при большом количестве участников рассмотрение спора судом будет явно затруднено, сложно будет обеспечить ведение процесса, в том числе, разместить явившихся в зале судебного заседания, представить каждому право выступить и т.д. Кроме того, каким образом определять состав ответчиков, если было проведено тайное голосование?

Выбор того или иного варианта связан, в том числе, и с решением вопроса о том, кто будет нести судебные расходы в случае удовлетворения иска, особенно при третьем варианте, так как у неформализованного гражданско-правового сообщества могут отсутствовать собственные денежные средства. Ни один из подходов не может быть выбран в качестве универсального, поскольку по общему правилу расходы несет та сторона, которая нарушила права истца [2, с 28].

Таким образом, учитывая недавность нормативного закрепления как самого института решений собраний, так и меры защиты – признание недействительными решений собраний, следует отметить необходимость разъяснения законодателя, высших судебных инстанций некоторых проблемных вопросов, возникающих при признании решений собраний недействительными и определения правовых последствий признаний таких решений недействительными.

Список литературы:

1. Кривушева С.С. Правовые проблемы признания решений собраний недействительными // Вестник арбитражной практики. 2016. N 6. С. 29 - 42.
2. Сироткина А.А. Решения собраний в разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации. Комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Судья. 2015. N 10. С. 26 - 31.
3. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 5. С. 24 - 26.
4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016 N Ф05-18822/2016 по делу N А40-11960/16 http://client.consultant.ru/site/list/?id=1003222216
5. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Пост. ПВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 // Справочная правовая система «КонсультантПлюс»: [Электронный ресурс] / СПС «Консультант Плюс» (Дата обращения 07.03.2019)
6. Так, например, Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 5. С. 24 – 26; Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2012. N 5. С. 66 – 93. Мельникова Т.В. К вопросу о признании недействительной государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц как следствие недействительности решения общего собрания участников корпорации // Юрист. 2015. N 15. С. 18 – 21.