РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ КАК ЮРИДИЧЕСКИЙ АКТ: ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ

Под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений [1].

Верховный Суд РФ также указал, что к решениям собраний относятся также решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Если ранее ученые спорили относительно того, является ли решение собрания юридическим фактом, в настоящий момент дискуссия развернулась относительно его правовой природы, а именно представляет собой решение собрания особый вид юридического факта или является разновидностью сделки [2].

Существующие научные воззрения в этой области можно разделить на четыре основные группы:

- представители первой считают, что правовая природа решения собрания тождественна многосторонней сделке [3, с. 227; 4, с. 46];

- представители второй считают, что необходимо различать "решения-сделки" и "решения-несделки" [5, с. 31];

- представители третьей считают, что решения собрания ничего общего со сделкой не имеют [6, с. 156];

- представители четвертой рассматривают решение собрания как сложный юридический состав [8, с. 17].

Так, Н.В. Козлова, рассматривая правосубъектность юридических лиц, высказывает мнение, что решение учредителей (будь то гражданин, юридическое лицо или публично-правовое образование) о создании нового субъекта права является по своей природе гражданско-правовой сделкой корпоративного характера. При этом решение общего собрания учредителей она определяет как многостороннюю корпоративную сделку [3].

Позицию решения собрания как многосторонней сделки рассматривают и другие авторы. Например, П.З. Иванишин. Так, анализируя положения гл. 9.1 ГК РФ, он обращает внимание, что размещение ее в одном подразделе с главой, раскрывающей правовую природу сделок, симметричное обозначение оснований недействительности невольно наводят на мысль об их общей правовой природе. Между тем напрямую, по мнению данного ученого, эта связь никак не просматривается. Он приходит к выводу, что с точки зрения юридической техники разработчики данного законопроекта стремились всячески размежевать эти правовые институты. В частности, это проявляется в том, что из содержания редакции ст. 181.1 ГК РФ, раскрывающей основные положения о решениях собрания, непонятно, что же разработчики понимают под этим правовым явлением [4, с. 47].

Еще один сторонник сделочной теории - Г.В. Цепов, рассматривая проблему правовой природы решения собрания на примере акционерного общества, разделял решения собраний на две категории, а именно:

1) «решения-сделки», направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала, избрании членов совета директоров, образование исполнительного органа и т. д.);

2) «решения-поступки», не направленные на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (в частности, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности и др.)

То есть, главной особенностью такой точки зрения является дифференциация решений собраний наступающим по правовым последствиям [5, с. 31].

Развивая данную позицию, другие исследователи говорят о необходимости дифференциации решений собраний по правовым последствиям на решения - юридические факты и решения, не являющиеся юридическими фактами [9, с. 133]. Причем отмечается, что существуют решения собраний, которые не имеют юридического значения и не являются юридическими фактами. Но если рассматривать решение собрания как юридический факт, то становится ясным, что каждое такое решение является действием, поскольку имеет сознательно волевой характер и направлено на достижение общей цели - принятие юридического акта - решения собрания. И это подтверждает совпадение признаков решения собрания как юридического факта и как гражданско-правовой сделки. На этом основании можно к выводу, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой. Необходимо отметить, что действие лица может быть расценено как юридический факт только при условии его гражданско-правовой ценности, а также при наличии воли и сознания как активизирующих моментов событий (то есть, согласованные воли участников собрания, которые направлены на достижение общей цели - решения собраний) [9, с. 134].

Выступающий против идеи отождествления решений собраний и сделок, В.К. Андреев выделяет несколько критериев, позволяющих разграничивать эти правовые категории.

Во-первых, отличие решения собрания от сделки состоит в том, что оно может порождать гражданско-правовые последствия только в случаях, предусмотренных законом.

Во-вторых, решения собрания порождают правовые последствия, а не непосредственно гражданские права и обязанности.

В-третьих, решения собрания от сделки отличаются обязательностью письменной формы решения.

И наконец, еще одним отличием решений собраний от обязательств с множественностью лиц является то обстоятельство, что решения собраний порождают правовые последствия для участников гражданско-правового сообщества, которые голосовали против их принятия или вовсе не участвовали в принятии таких решений [10, с. 65].

Учитывая выше сказанное, В.К. Андреев утверждает, что решения собраний - это действия участников гражданско-правового образования, направленные на возникновение правовых последствий в случаях, указанных в законе, и обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, а также иных лиц, когда это указано в законе или вытекает из существа отношений.

Обобщая вышесказанное, логичнее признать приоритетной позицию тех авторов, которые относят решения собрания к особым юридическим фактам, форма и порядок формирования которых определяются нормами законодательства. Это объясняется тем, что для заключения дву- или многосторонних сделок необходима воля всех сторон сделки на ее совершение (п. 3 ст. 154 ГК РФ). Даже если большинство сторон многосторонней сделки согласны на ее заключение, но одна сторона против, то по общему правилу заключение сделки невозможно (исключение, например, при заключении договора аренды земли со множественностью лиц на стороне арендатора в силу ст. 39.20 ЗК РФ и др.). Принятие же решения собраний возможно и том случае, если кто-то из участников воздержался или голосовал против.

Список литературы:

1. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Пост. ПВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 // Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
2. См, например: Карпычев М.В. Решения собраний - новый юридический факт в гражданском законодательстве Российской Федерации // Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2013. N 23. С. 63 - 67; Клячин А.А. Решение собрания как юридический факт в корпоративном праве // Вестник Пермского университета: юридические науки. 2015. N 4(30). С. 60 – 67 // Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
3. Козлова, Н.В. Правосубъектность юридического лица. / Н.В. Козлова – М., 2005. – С. 227.
4. Иванишин, П.З. Решение собрания как основание возникновения гражданских прав и обязанностей / П.З. Иванишин // Гражданское право. –  2011. – N 2.
5. Цепов, Г.В. Акционерные общества: теория и практика / Г. В. Цепов. –  М., 2007. – С. 31
6. Ломакин, Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства / Д.В. Ломакин –  М., 2005. – С. 156 - 197.
7. Ткач, А.В. Решение собрание как юридический факт / А.В. Ткач // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2015. — № 7. – С. 102-107.
8. Долинская, В.В. Собрания и их решения в гражданском праве и праве корпораций / В.В. Долинская // Власть закона. –  2014. –   № 3. – С. 15–24
9. Беджаше, Л.К., Степанов Ю.Г. Правовая природа решений собраний / Л.К. Беджаше // Теория и практика общественного развития. – 2014. – N 15. – С. 133 - 136.
10. Андреев, В.К. Решения собраний / В.К. Андреев // Цивилист. – 2013. – N 3. – С. 63 - 72.