ПРОБЛЕМА «БРОШЕННЫХ» АКЦИЙ И «ПОТЕРЯННЫХ» АКЦИОНЕРОВ

APPROACHES TO THE PROBLEM OF "ABANDONED" SHARES AND "LOST" SHAREHOLDERS

Natalia Zimina

student, Department of Civil Law, Saratov State Law Academy,

Russia, Saratov

Irina Lushavina

student, Department of Civil Law, Saratov State Law Academy,

Russia, Saratov

Vladimir Samsonov

scientific supervisor, Candidate of Law, Associate Professor, Saratov State Law Academy,

Russia, Saratov

АННОТАЦИЯ

В статье рассмотрены подходы к решению проблемы «брошенных» акций и «потерянных» акционеров. На основе анализа правовой природы бездокументарных ценных бумаг и их соотношения с категорией вещей обоснована невозможность признания «брошенных» акций бесхозяйными вещами. Приведена позиция Верховного суда РФ о применении норм, предусматривающих выкуп акций эмитентом в случае подтверждения пассивности акционера. Раскрыты предлагаемые пути совершенствования законодательства.

ABSTRACT

The article discusses approaches to solving the problem of "abandoned" shares and "lost" shareholders. Based on the analysis of the legal nature of undocumented securities and their relationship to the category of things, the impossibility of recognizing "abandoned" shares as ownerless things is justified. The position of the Supreme Court of the Russian Federation on the application of norms providing for the redemption of shares by the issuer in case of confirmation of the shareholder's passivity is given. The proposed ways to improve legislation are disclosed.

Ключевые слова: бездокументарные ценные бумаги, акции, эмитент, акционерное общество.

Keywords: undocumented securities, shares, issuer, joint stock company.

Сокращение сроков совершения сделок, отсутствие затрат на хранение, упрощение процесса передачи прав привело к повсеместному распространению бездокументарных ценных бумаг [8, с. 21]. В законодательстве рассматриваемая категория закрепляется в качестве формы ценных бумаг (п. 6 ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ) (далее ГК РФ) [7]. Однако специфика правового положения бездокументарных ценных бумаг на фоне отсутствия комплексного специализированного правового регулирования порождает ряд проблем на практике.

В частности, в корпоративном праве долгое время сохраняется неопределенность правовой судьбы «потерявшихся акционеров» и «брошенных акций». Утрата акционером правоспособности в результате ликвидации юридического или смерти физического лица может привести к «замораживанию» акций, если никто из учредителей, наследников или кредиторов не заявит на них права [9]. Возникают неоправданные расходы на отправление дивидендов, снижается ликвидность, затрудняется или становится невозможным принятие корпоративных решений, что в совокупности усложняет деятельность всего юридического лица [13]. Самостоятельно же акционерное общество, как эмитент ценной бумаги, не может исключить лицо из реестра акционеров и принудительно выкупить акции.

Одним из способов разрешения обозначенной проблемы является признание в судебном порядке «брошенных» акций бесхозяйными вещами (ст. 226 ГК РФ). Однако взгляды ученых относительно возможности причисления бездокументарных ценных бумаг к категории вещей неоднозначны. М.М. Агарков, относя все ценные бумаги к вещам, основывается на расширенном понимании вещи, подобно римскому делению на rescorporales (вещи телесные), resincorporales (вещи бестелесные) [1]. С.М. Бойцов обосновывает преимущественное регулирование ценных бумаг нормами вещного права, приводя в пример п. 4 ст. 3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ (далее № 39-ФЗ) и п. 1 ст. 807 ГК РФ [2]. По мнению других ученых, «признание бездокументарных ценных бумаг объектами права собственности является в корне неверным» [4, с. 187], так как права и вещи не могут регулироваться едиными нормами. Развивается и мнение о том, что бездокументарные ценные бумаги имеют двойственную правовую природу [3].  В законодательстве закреплен второй подход: бездокументарные ценные бумаги прямо исключаются из категории вещей и причисляются к иному имуществу. Следовательно, применение аналогии закона для признания «брошенных» акций бесхозяйными вещами противоречит их правовой сущности. Помимо этого, отсутствие материального носителя и специфика учета (п. 2 ст. 142 ГК РФ и ст. 28, 29 № 39-ФЗ) применительно к акциям делает невозможным переход их во владения к эмитенту после «исчезновения» правообладателя [9].

В судебной практике закрепилось два подхода к рассматриваемой проблеме: признание акций бесхозяйными и передача их во владение эмитенту из-за отсутствия в действующем законодательстве иного способа защиты интересов акционерного общества; отказ в удовлетворении требований. Отказ мотивировался следующими обстоятельствами: истец не предоставил доказательств реализации мер по розыску лиц, имеющих право на акции; недоказанность того, что акции были оставлены с целью отказа; невозможность вступления во владение и пользование «брошенными» акциями из-за специфики фиксации правомочий на них; Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее № 208-ФЗ) содержит исчерпывающей перечень, когда АО может приобрести собственные акции [12].

Верховный суд РФ долгое время отказывал в передаче дел о признании акций бесхозяйными в Судебную коллегию по экономическим спорам. Причины отказа схожи с основаниями для неудовлетворения нижестоящими судами требования о признании акций бесхозяйными. Однако в 2022 году Верховный суд РФ вынес Определение от 15.12.2022 года №304-ЭС22-10636 по делу №А27-24426/2020 [10], в котором отражается альтернативное решение вопроса «брошенных» акций. Верховный суд РФ установил, что анализ проблем бездокументарных ценных бумаг должен исходить из нематериальной основы их существования и обращения, не связанной никак с миром вещей. В.А. Филипенко отмечает, что, отходя от вещного права, следует обратить внимание на корпоративное, а именно на добросовестность «потерянных» акционеров [13]. Акционер не должен причинять вред интересам акционерного общества, затруднять принятие корпоративных решений. Исключение же юридического лица из ЕГРЮЛ приравнивается в правовых последствиях к добровольному выходу из общества, что в совокупности с причинением вреда через снижение ликвидности акций предоставляет акционерному обществу право на исключение акционера из реестра правообладателей с одновременным выкупом акций (ст. 72,73, 75, 76 № 208-ФЗ). В последующим определении Верховный суд РФ ограничил возмездный характер выкупа пятилетним сроком, исчисляемым с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица-акционера [11].

На законодательном уровне проблема «брошенных» акций рассматривается в рамках законопроектов. Предлагается дополнить № 208-ФЗ статьей, предусматривающей приостановление направления сообщений об общем собрании акционеров, бюллетеней и иной информации, а также выплаты дивидендов в отношении акционеров, в течении двух лет не осуществляющих свои права [5]. Гарантией защиты прав акционеров будет предварительное размещение информации о возможном приостановлении на официальном сайте сети Интернет. Возобновление выплаты дивидендов и отправления информации будет осуществляться посредством заявления акционера с приложением актуальной информации о нем и ее фиксации в реестре. По мимо этого, предлагается установить пятилетний срок для возврата дивидендов, не выплаченных в связи отсутствием у регистратора общества точной информации об адресе акционера или банковских реквизитов [6]. Петручак Р.Е. считает, что минимальный срок для возврата невостребованных дивидендов необходимо ограничить тремя месяцами, если иное не будет предусмотрено уставом [12].

Таким образом, неоднозначность правовой природы бездокументарных ценных бумаг порождает не только теоретические споры, но и сложности правового регулирования на практике. Специфика сущности и правил обращения рассматриваемой категории позволяет выделять ее не в качестве формы ценных бумаг, а в качестве самостоятельного вида. Приведение законодательства в соответствие с правовой природой бездокументарных ценных бумаг может предотвратить дальнейшие разногласия судебной практики и разрешить существующие.

Список литературы:

1. Агарков М.М. Обязательство по советскому гражданскому праву. Москва: Юрид. изд-во НКЮ СССР, 1940. 192 c.
2. Бойцов С. М. Правовая природа бездокументарных ценных бумаг // Ленинградский юридический журнал. 2015. №2 (40). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-priroda-bezdokumentarnyh-tsennyh-bumag-3 (дата обращения: 04.04.2024).
3. Бычкова А.О. К вопросу о правовой природе бездокументарных ценных бумаг // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2023. №9-2 (84). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/k-voprosu-o-pravovoy-prirode-bezdokumentarnyh-tsennyh-bumag-1 (дата обращения: 04.04.2024).
4. Гражданское право социального государства: сборник статей, посвященный 90-летию со дня рождения профессора А.Л. Маковского (1930 - 2020) / А.Г. Архипова, А.В. Асосков, В.В. Безбах и др.; отв. ред. В.В. Витрянский, Е.А. Суханов. Москва: Статут, 2020.  480 с.
5. Законопроекте №103501-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/103501-8 (дата обращения 05.04.2024)
6. Законопроект №1059849-7 «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации». URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7 (дата обращения 05.04.2024)
7. Копалева Е.П. Особенности правового режима бездокументарных ценных бумаг // SAF. 2019. №14. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-pravovogo-rezhima-bezdokumentarnyh-tsennyh-bumag (дата обращения: 04.04.2024).
8. Кузнецова Я.Ю. Многоуровневое держание бездокументарных ценных бумаг: выпускная квалифицированная работа. Тольятти, 2022. 71 с.
9. Лазаренко Л.Б., Биджиева А.У. Вопросы, связанные с приобретением права собственности на «брошенные» бездокументарные акции за эмитентом // Ученые записки Крымского федерального университета имени В. И. Вернадского. Юридические науки. 2021. №3-2. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/voprosy-svyazannye-s-priobreteniem-prava-sobstvennosti-na-broshennye-bezdokumentarnye-aktsii-za-emitentom (дата обращения: 04.04.2024).
10. Определение Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020. Доступ из Справ. правовой системы «КонсультантПлюс».
11.  Определение Верховного Суда РФ от 31 января 2023 г. № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021. Доступ из Справ. правовой системы «КонсультантПлюс».
12.  Петручак Р.К. Бесхозяйные акции и «потерявшиеся» акционеры // Образование и право. 2023. №4. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/beshozyaynye-aktsii-i-poteryavshiesya-aktsionery (дата обращения: 05.04.2024).
13. Филипенко В.А. Допустимость выкупа акций потерянных акционеров или признание этих акций бесхозяйными. Комментарий к Определению ВС РФ 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 // Вопросы российской юстиции. 2023. №23. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/dopustimost-vykupa-aktsiy-poteryannyh-aktsionerov-ili-priznanie-etih-aktsiy-beshozyaynymi-kommentariy-k-opredeleniyu-vs-rf-15-12 (дата обращения: 04.04.2024).