КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ И РАЗУМНОСТИ В ДЕЙСТВИЯХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В РФ

Аннотация. В данной статье автором анализируется проблема определения добросовестности и разумности в действиях исполнительного органа юридического лица в Российской Федерации. Основное внимание уделено правомерности принятия решений единоличным исполнительным органом юридического лица. Автор осуществил анализ законодательства и судебной практики, посвящённых раскрытию критериев определения добросовестности и разумности в действиях исполнительного органа юридического лица. В статье автором рассматриваются различные стороны ответственности исполнительного органа юридического лица, квалифицирующие признаки добросовестности и разумности действий директора при осуществлении им своих полномочий в отношении общества.

Ключевые слова: гражданское право, юридическое лицо, ответственность, добросовестность,  разумность, критерии, директор.

Юридическое лицо – это один из субъектов гражданского права. Юридические лица несут самостоятельную юридическую ответственность. Особенность юридических лиц как субъектов заключается в том, что они являются обезличенными. Иными словами, формирование воли (волеизъявление) юридического лица происходит через его исполнительные органы. Лица, которые de facto осуществляют определённые действия от имени юридического лица, могут причинить ему ущерб. В этом случае такие органы несут гражданско-правовую ответственность [1].

В современной судебной практике Российской Федерации установилось довольно сложное и неоднозначное положение, связанное в первую очередь с нерешенностью вопроса определения критериев добросовестности и разумности в действиях исполнительного органа юридического лица.

К сожалению, не смотря на попытки законодательной власти закрепить в Гражданском Кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) понятие добросовестности и разумности в действиях лиц участвующих в гражданских правоотношениях, полного и всестороннего определения критериев данных понятий не существует на сегодняшний день [2]. Для детального изучения критериев определения добросовестности и разумности необходимо рассмотреть судебную практику и законодательство по данному вопросу.

Например, как следует из п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": «Лица, входящие в состав органов управления ООО: члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа ООО, управляющий (лицо, осуществляющее по договору с ООО полномочия единоличного исполнительного органа) при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно».

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п.п. 3 и 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).  В частности, разумность действий директора при управлении обществом означает, что он, как лицо, которому участники общества доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя (постановление АС Северо-Кавказского округа от 12.12.2016 N Ф08-8886/16).

При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об ООО). Орган управления не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абзац второй п. 1 Постановления N 62). Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска (см. определения ВС РФ от 03.03.2016 N 301-ЭС16-248, от 29.12.2015 N 309-ЭС15-16545).

Вопросы правомерности поведения лиц, на которых возложены управленческие функции в организации, в частности – директора, на протяжении многих лет являются предметом многочисленных споров в юридических кругах, так как данный вопрос имеет первостепенную важность при установления факта противоправности поведения руководителя (единоличного исполнительного органа) при решении вопроса о привлечении его к гражданско-правовой ответственности [3].

Вопрос о соответствии нормативным требованиям поведения лиц, входящих в органы управления общества, и прежде всего лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества, поскольку именно данные лица наделены наиболее широким объемом полномочий в отношении организации в сочетании с определенной свободой усмотрения, регулярно возникает и по-разному решается в судебной практике. В силу закона руководителю организации при реализации управленческих полномочий требуется действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества разумно и добросовестно. В свою очередь проблемой продолжает оставаться отсутствие содержательных нормативных критериев разумности и добросовестности руководителя (директора) при принятии решений, что не позволяет говорить о стабильной судебной практике привлечения исполнительного органа к ответственности. Основная сложность, связанная с квалификацией поведения руководителя как противоправного, заключается в том, что к содержанию понятия добросовестности в доктрине и в судебной практике существуют и до сих пор не согласуются между собой субъективный и объективный подходы. И оба этих подхода перекликаются до полной степени смешения с подходами к понятию невиновности в гражданском праве. Самую общую характеристику различий между двумя подходами можно привести со ссылкой на работу И. Б. Новицкого: «В одних случаях добрая совесть выступает в объективном значении, как известное внешнее мерило, которое принимается во внимание законом, судом, применяющим закон, и которое рекомендуется членам гражданского оборота в их взаимных сношениях друг с другом; здесь перед нами как бы открывается новый источник, выступает параллельная или подсобная норма, призываемая к действию законом. В других случаях принимается во внимание добрая совесть в субъективном смысле, как определенное сознание того или иного лица, как неведение некоторых обстоятельств, с наличностью которого закон считает возможным связать те или иные юридические последствия» [4, 5]. Применительно к исследуемой сфере правоотношений ответственности руководителей за причинение организации убытков следует признать, что как субъективная, так и объективная концепции добросовестности в настоящее время конкурируют между собой при решении вопроса о квалификации действий руководителя как правомерных или противоправных [6].

Разумеется, в каждой конкретной спорной ситуации, в зависимости от того, какие конкретно обстоятельства повлекли наступление у общества убытков и какие нарушения вменяются руководителю, набор критериев оценки его поведения на предмет добросовестности и разумности может быть различным. Представляется рациональным продолжение формирования специальных критериев (производных от общих) применительно к различным частным ситуациям, регулярно встречающимся в судебной практике. Однако важность закрепления системы общих критериев добросовестности и разумности руководителя продолжает оставаться очевидной: не только суды, но и сами лица, осуществляющие управленческие функции, должны иметь уверенное представление о том, где пролегают границы правомерности их поведения в отношении организации.

Список литературы:

1. Беликова К.М., Ахмадова М.А., Буджаева (Бегджиева) Ц.А., Ифраимов В.Ю., Локтева Е.Д., Старцев Д.Д. Национальные особенности и перспективы унификации частного права стран БРИКС: учебник в 2 томах / под ред. К.М. Беликовой. М., 2015. Том 1. С. 88-111.
2. Фролова Е.Е. Гражданское общество: история, реалии, перспективы // Экономика образования. 2008. № 4.
3. Ермаков С.Л., Фролова Е.Е. Комплексное антикризисное управление российским банковским сектором как важнейший инструмент экономического регулирования развития страны. Иркутск. 2010.
4. Бадаева Н.В. Защита владения в континентальной системе права // Вестник Российского университета дружбы народов. Серия «Юридические науки». № 5, 2007. С. 159-162.
5. Новицкий И. Б. Принцип доброй совести в проекте обязательственного права // Вестник гражданского права. Научный журнал. – 2006. – № 1: – Т. 6. – С. 124.
6. Жукова Ю. Д., Пирогова Е. С. Стандарты добросовестности и разумности поведения руководителя хозяйственного общества в современном законодательстве и судебной практике: спорные вопросы формирования критериев правомерного поведения // Власть Закона. 2014. № 4. С. 93-114.