ОБ ОГРАНИЧЕНИЯХ РАБОТЫ ИНОСТРАННЫХ АУДИТОРОВ В РОССИИ В ПЕРИОД САНКЦИОННЫХ ВОЙН

ON THE COST CRITERIA FOR STATUTORY AUDIT IN RUSSIA

Juriy Zhiganov

Master's student, Siberian Law University,

Russia, Omsk

АННОТАЦИЯ

Работа посвящена исследованию установленных в России ограничений на предоставление информации и документации аудитору. Автором предпринята попытка выявление причин установления ограничений, проанализированы правовые нормы их регламентирующие с точки зрения их практического применения, сделан прогноз относительно достижения цели и эффективности ограничений.

По мнению автора, рассматриваемое в статье Постановление Правительства № 622 не решает проблему охраны стратегически важной для России информации, получаемую аудиторами, работающими под иностранными брендами и находящимися под фактическим контролем иностранных лиц. Предложено внести изменения в рассматриваемое постановление, в части расширения субъектного состава, попадающего под действие ограничений: добавить в категорию «группа лиц» совокупность субъектов, осуществляющих деятельность с использованием товарного знака, зарегистрированного на иностранное лицо (работающих под иностранным брендом); распространить ограничение на предоставление информации на иные услуги, в тос числе консультационные.

ABSTRACT

The work is devoted to the study of the restrictions imposed in Russia on the provision of information and documentation to the auditor. The author made an attempt to identify the reasons for establishing restrictions, analyzed the legal norms regulating them from the point of view of their practical application, made a forecast regarding the achievement of the result, taking into account the identified reasons for establishing restrictions.

According to the author, the Resolution of the Government № 622 considered in the article does not solve the problem of protecting strategically important information for Russia received by auditors working under foreign brands and under the actual control of foreign entities. It was proposed to amend the resolution under consideration, in terms of expanding the subject composition that falls under the restrictions: add to the category of "group of persons" a set of entities carrying out activities using a trademark registered to a foreign entity (working under a foreign brand).

Ключевые слова: ограничения иностранного аудита, Big-4, большая четверка, аудиторская деятельность, санкции, охрана информации, аудиторские услуги, консалтинг.

Keywords: restrictions on foreign audit, Big-4, big four, audit activities, sanctions, information protection, audit services, consulting.

В настоящее время ни у кого не вызывает сомнений утверждение о том, что институт независимого аудита – один из важнейших элементов, обеспечивающих функционирование экономики. Аудиторскую деятельность в России осуществляют аудиторские организации и индивидуальные аудиторы, сведения о которых внесены в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов (статьи 3, 4 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее - Федеральный закон № 307-ФЗ)) [5].

Примечательно, что львиную долю рынка аудиторских услуг в России продолжают занимать четыре компании (Big-4), работающих под иностранными брендами Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC), Ernst & Young (EY) и KPMG. Big-4 в 2020 году получили доходы в размере 30,4 млрд. руб., что составило 50,7% в общем объеме доходов всех аудиторских организаций России [9].

По данным депутата ГД РФ Елены Паниной победителями в тендерах на проведение аудита и консалтинга в российских министерствах, ведомствах и госкомпаниях являются представители Big-4. Аудитором Центробанка РФ является британская PwC и американская Oliver Wyman. Аудит Минфина проводят голландская KPMG и британская Deloitte, Министерства строительства и ЖКХ — Deloitte, PwC, KPMG, Министерства экономического развития — Deloitte и KPMG, Росимущества, Минтранса, Министерства образования — PwC. ФАС и Росфиннадзор — Deloitte, Министерство природных ресурсов — Ernst & Young. Она же проводит аудит в Минсвязи, Сбербанке, ВТБ, ВЭБ и Россельхозбанке [7]. Эту информацию озвучил и другой депутат Госдумы России Михаил Емельянов в интервью ИА «Царьград» [8].

Несмотря на декларируемые аудиторами независимость и соблюдение этических требований, предусмотренных Правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций [4] и Кодексом профессиональной этики аудиторов  [2], соответствующими Международному кодексу этики профессиональных бухгалтеров (включая международные стандарты независимости) в настоящее время, время жесткого санкционного давления Запада и в первую очередь США,  вызывает недоумение и вопросы такое глубокое и обширное сотрудничество государственных органов с аудиторскими компаниями под иностранными брендами, три из которых - англо-американские.

Ещё в 2014 году на обсуждение выносился законопроект о внесении изменений в закон об аудиторской деятельности, в котором на ряду с другими предложениями был запрет проведения аудита органов государственной власти и государственных компаний иностранными организациями, который впоследствии был отклонен [1].

Между тем, такие законодательные инициативы не были лишены оснований. В частности, в 2016 году на сайте американского спутникового телеканала CNBC была опубликована статья Accountants and spies: The secret history of Deloitte’s espionage practice (Бухгалтеры и шпионы: тайная история шпионской практики Deloitte). В ней рассказывается о тесном сотрудничестве между аудиторской компанией Deloitte и ЦРУ. Отмечается, что для более тесного сотрудничества двух организаций компания Deloitte приглашает к себе на работу выходящих в отставку офицеров ЦРУ [14].

Данные факты указывают на то, что вопрос ограничения доступа иностранных аудиторских компаний на российский рынок давно являлся одним из важнейших элементов обеспечения национальной безопасности. Принятие Постановление Правительства Российской Федерации от 19.04.2021 № 622 «Об ограничениях на предоставление информации и документации аудиторской организации, индивидуальному аудитору» (далее - Постановление № 622), вводящее ограничения на доступ иностранных аудиторов к закрытым данным, оборонным предприятиям и ряду госкорпораций, подтверждает понимание серьёзности проблемы и намерение власти как-то её решать [3].

По мнению, Касатонова В.Ю. это постановление наносит удар по возможностям «большой четверки» под прикрытием оказания консалтинговых и аудиторских услуг осуществлять экономическую разведку на территории Российской Федерации [6]. Такое же мнение высказано в некоторых СМИ, в частности в РИА «Катюша» [12].

Однако, по мнению автора, формулировки Постановления, ни в коей степени не препятствуют работать в полном формате компаниям Big-4 в России.

Постановлением № 622 вводятся ограничения в отношении аудиторской организации, находящейся под прямым или косвенным контролем иностранного гражданина, лица без гражданства, иностранного юридического лица, международной компании либо входящей в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией. В пункте 4 Постановления № 622 указывается, что контроль определяется в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; группа лиц определяется в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

То есть, контроль обобщенно сводится к прямому и косвенному владению 50% и более акций (долей) подконтрольного лица. При установлении (признании) группы лиц определяющим фактором в большинстве случаев также является 50-процентный порог участия, родственные связи, возможность лица давать другому лицу обязательные для исполнения указания.

Согласно открытых источников информации, включая ЕГРЮЛ, в структуре собственности компаний российской Big-4, нет ни единого иностранца. Функции единоличных исполнительных органов исполняют также российские граждане. С формальной точки зрения это российские юридические лица.

Согласно данным сайта Ernst&Young, аудиторские услуги оказываются ООО «Центр аудиторских технологий и решений», которое принадлежит на 100% физическим лицам — гражданам России [11]. Таким образом, несмотря на вышеупомянутое постановление, клиенты ООО «Центр аудиторских технологий и решений» будут вправе раскрывать всю необходимую для аудиторов информацию без ограничений, поскольку эта компания на 100% принадлежит гражданам России». В отношении KPMG и Deloitte ситуация аналогичная: существуют две компании ООО «КПМГ» и ООО «Делойт Аудит», каждая принадлежит на 100% физическим лицам — гражданам России. PwC в России представлена АО «ПвК Аудит», почти 100% которого владеет ООО «ПвК Аудиторские услуги». Последнее принадлежит 12 физическим лицам [13]

В компаниях Big-4 иерархического участия в капитале нет. Владельцами многочисленных компаний, входящих в одну из четырех корпораций, являются избранные аудиторы, получающие статус «управляющих партнеров». А решение о том, кого наградить таким статусом, принимается на самом верху, в головном офисе. Дух корпоративизма эффективно внедряется в сознание работников и тем более управляющих партнеров. В связи с этим, по мнению Катасонова В.Ю., работники корпораций начинают чувствовать себя гражданами империи, называемой EY, KPMG, Deloitte или PwC и готовы проявлять патриотизм, но не в отношении той страны, где родились и выросли, а в отношении своей новой «родины» [6]. Несмотря на официальную юридическую независимость российских компаний, работающих под брендами компаний Big-4, содержание сайтов косвенно свидетельствует о контроле и зависимости. В частности, на официальном сайте российского Deloitte указано следующее: «Сегодня «Делойт» является одной из ведущих компаний «Большой Четверки» в России. Отделения «Делойта» открыты в шести крупнейших городах — Москве, Санкт-Петербурге, Уфе, Екатеринбурге, Новосибирске и Южно-Сахалинске, Владивостоке, где работают более 2100 специалистов [10].

Кроме этого, Постановление № 622 не содержит никаких ограничений на предоставление информации и документов в отношении оказания консультационных услуг. Между тем, большая часть доходов Big-4 приходится именно на консалтинг, в том числе на консалтинг в части подготовки докладов российских министерств и ведомств [8].

В связи с вышесказанным представляется, что Постановление № 622 не решает проблему охраны стратегически важной финансовой и связанной с ней иной информации путем ограничения доступа иностранным аудиторам, так как формально иностранные аудиторские компании в России не работают.

По мнению автора, в указанном случае к группе лиц следует отнести и работу под иностранным брендом (торговой маркой) и в связи с этим внести изменения в подпункт «б» пункта 4 Постановления № 622 изложив его в следующей редакции:

группа лиц определяется:

в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О защите конкуренции»;

как совокупность лиц, осуществляющих деятельность с использованием товарного знака, зарегистрированного на иностранное лицо (под иностранным брендом).

Также предлагается распространить ограничения на предоставление информации и в отношении оказания иных услуг, включая консультационных.

Список литературы:

1. Законопроект № 667782-6 «О введении мер защиты национальной экономики Российской Федерации и ограничении деятельности юридических лиц и граждан стран агрессоров на территории Российской Федерации» [Электронный ресурс] // Официальный Интернет-портал правовой информации. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/667782-6 (дата обращения 08.06.2021);
2. Кодекс профессиональной этики аудиторов (приложение к протоколу заочного голосования Совета по аудиторской деятельности от 21.05.2019 № 47) // СПС КонсультантПлюс (дата обращения 08.06.2021);
3. Постановление Правительства РФ от 19 апреля 2021 г. № 622 «Об ограничениях на предоставление информации и документации аудиторской организации, индивидуальному аудитору» // СПС КонсультантПлюс (дата обращения 08.06.2021);
4. Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций (одобрены Советом по аудиторской деятельности 19.12.2019, протокол № 51) // СПС КонсультантПлюс (дата обращения 08.06.2021);
5. Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ (ред. от 26.11.2019) «Об аудиторской деятельности» // СПС КонсультантПлюс (дата обращения 08.06.2021);
6. Валентин Катасонов. «Большая четвёрка», или Экономическая разведка против всего мира / Материал сайта DISCRED.RU // https://www.discred.ru/2021/04/30/valentin-katasonov-bolshaya-chetvyorka-ili-ekonomicheskaya-razvedka-protiv-vsego-mira/ (дата обращения 08.06.2021);
7. Елена Панина. Национальная безопасность России и аудит / Материал сайта ИА REX // https://iarex.ru/articles/81134.html (дата обращения 08.06.2021);
8. Иностранные агенты пишут решения за российских чиновников / Материал сайта ИА «Царьград» // https://tsargrad.tv/articles/inostrannye-agenty-pishut-reshenija-za-rossijskih-chinovnikov_160305 (дата обращения 08.06.2021);
9. Сайт Минфина РФ / https://minfin.gov.ru/ru/perfomance/audit/audit_stat/MainIndex/?id_39=133388-osnovnye_pokazateli_rynka_auditorskikh_uslug_v_rossiiskoi_federatsii_v_2020_g
10. Сайт Deloitte в России // https://www2.deloitte.com/ru/ru/footerlinks/office-locator.html (дата обращения 08.06.2021);
11. Сайт Ernst&Young в России // https://www.ey.com/ru_ru/ey-disclosure-llc-ey-vneshaudit (дата обращения 08.06.2021);
12. Шаг в сторону суверенитета: американских «аудиторов» лишают контроля над чиновниками и банками / Материал сайта РИА «Катюша» // http://katyusha.org/view?id=16609 (дата обращения 08.06.2021);
13. Юристы не нашли в решении властей запрета на аудиторов «большой четверки» / Материал сайта РБК // https://www.rbc.ru/finances/30/04/2021/608bb6729a7947ad3f7d2751  (дата обращения 08.06.2021);
14. Accountants and spies: The secret history of Deloitte’s espionage practice / Материал сайта CNBC // https://www.cnbc.com/2016/12/19/accountants-and-spies-the-secret-history-of-deloittes-espionage-practice.html (дата обращения 08.06.2021).