РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ КАК ФАКУЛЬТАТИВНЫЙ ОРГАН КОНТРОЛЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Аннотация. В настоящей статье рассматривается основное назначение и задачи ревизионной комиссии в системе органов внутреннего контроля акционерного общества. Анализируются последние поправки в ФЗ об акционерных обществах в отношении ревизионных комиссий, в частности о необязательности учреждения ревизионной комиссии в обществе. В статье делается попытка выяснить, что может сделать деятельность ревизионной комиссии более эффективной и оправдать ее учреждение в обществе.

Abstract. The present article considers essential purpose and objectives of audit commission within the system of internal monitoring bodies of joint-stock company. The last amendments to the Federal Law on Join-stock companies regarding audit commissions are analyzed, including amendments about unreliability of establishment of audit commissions in companies. The article attempts to figure out what can make commission’s procedure of work more effective and what can justify its establishment.

Ключевые слова: ревизионная комиссия акционерного общества, внутренний аудит, внутренний контроль, акционерные общества.

Keyword: audit commission of joint-stock company, internal audit, internal monitoring, joint-stock companies.

Ревизионная комиссия акционерного общества представляет собой постоянно действующий выборный орган, который избирается общим собранием акционеров для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе для подтверждения достоверности данных бухгалтерской отчетности за год, проведения независимой оценки состояния финансов общества.  Помимо этого, деятельность ревизионной комиссии предусматривает контроль за соответствием нормам действующего законодательства РФ и положений устава общества деятельности органов управления, подразделений, служб, а также филиалов и представительств, если структура акционерного общества предусматривает наличие таковых.

На протяжении более двадцати лет, начиная с первой редакции Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ), в законодательстве было закреплено положение об обязательном учреждении ревизионной комиссии в акционерном обществе. Однако совсем недавно в ФЗ были внесены поправки, которые, среди прочего, закрепили за АО право не учреждать такой внутренний орган контроля.

Так, публичное общество может добавить положение о ревизионной комиссии в свой устав только при принятии решения о ее учреждении, а устав непубличного общества должен содержать положение о создании или отсутствии ревизионной комиссии, а также указание об исключительных случаях ее создания, если такой вариант предусмотрен уставом.

Внесение изменений в ФЗ было инициировано довольно давними дискуссиями среди научных деятелей и практикующих корпоративных юристов об эффективности обеспечения прав акционеров через деятельность ревизионной комиссии.

Многие исследователи считают ревизионную комиссию недостаточно эффективным инструментом внутреннего контроля акционерного общества, существующим исключительно формально, не выполняя при это приписанных ему законом и локальными актами организаций функций и задач [2, с. 47].

На данный момент сложно представить отсутствие в уставах акционерных обществ положений о ревизионной комиссии, в частности в уставах крупных участников рынка, таких как, например, нефтяные компании ПАО Роснефть и ПАО Лукойл, или один из крупнейших провайдеров цифровых услуг в России ПАО Ростелеком.

Действительно ли ревизионная комиссия является  формализмом, учрежденным с целью показать, что компания заботиться о достоверности своих финансово-хозяйственных показателей, или же ревизионные комиссия действительно могут быть эффективном органом внутреннего контроля акционерного общества, способным объективно анализировать экономические показатели организации, своевременно выявить проблемы и выработать решений в сфере финансовой деятельности компании.

В поддержку того, что ревизионная комиссия не является действенным органом контроля, специалисты высказывают точку зрения о том, что часто состав ревизионного органа, являющегося внутренним подразделением организации, формируется из представителей акционеров, которые, занимая ответственные должности в компании, не отдают участию в проверке (ревизии) должного внимания и сил, что плохо сказывается на достоверности и объективности собираемых сведений, а также на анализе финансовой деятельности общества [5, с. 35]. К тому же, членами ревизионной комиссии часто могут избирать недостаточно компетентных сотрудников, не имеющих должной квалификации в сфере финансов, юриспруденции, экономического анализа и бухгалтерии.

С другой стороны, многие общества имеют в составе ревизионной комиссии высококвалифицированных профессионалов, способных выполнять большой объем работы, соответствующий задачам и компетенциям ревизионной комиссии, которые требуют, например, проведения подготовительного этапа, в ходе которого членам комиссии необходимо изучить и проанализировать действующие нормативные документы в соответствующих сферах.

Получается, что одним из способов сделать деятельность ревизионной комиссии качественной и по-настоящему полезной является серьезный подход к выбору ее членов, которые, являясь сотрудниками, способными быть максимально вовлеченными во внутреннюю деятельность компании, будут при этом обладать комплексными компетенциями, необходимыми для проведения объективной и продуктивной проверки.

В качестве слабого места ревизионной комиссии выделяют также отсутствие механизма текущего контроля за финансовой деятельностью общества [4, с. 320].

В качестве замены ревизионной комиссии, занимающейся проверкой по итогам годовой отчетности (по общему правилу), обращают внимание на службу проведения внутреннего аудита, проведение которого с 1 июля 2020 года связи с изменений, внесенными в ФЗ, становится обязательным для публичных обществ.

Некоторые исследователи утверждают, что служба внутреннего аудита может стать органом, который будет способен более оперативно выполнять задачи ревизионной комиссии. Замечается, что служба внутреннего аудита позволит организовать работу по проверке финансовой отчетности на систематической основе и действенно реагировать на обнаруженные в ходе проверки и недостатки в финансовой деятельности общества [].

Ревизионная комиссия, нужно заметить, действует в первую очередь в интересах самих акционеров общества. Сведения ревизионной комиссии доносятся до них на общем собрании акционеров. Ее можно считать инструментом получения разумной уверенности в том, что деятельность организации строится в соответствии с их интересами.

Деятельность же внутреннего аудита немного отдаляется от интересов акционеров, но в то же время немного шире и направлена не только на обеспечение достоверности информации о финан­сово-хозяйственной деятельности, но и на обеспечение экономической эффективности общества, сохранности активов, а также достижения определенных финансовых и операционных показателей.

В качестве органа контроля акционеров ревизионная комиссия может стать более значимой, учитывая, что за ней закреплен довольно широкий круг полномочий на законодательном уровне, которые могут позволить акционерам сделать ее результативным инструментов внутреннего контроля в обществе [3, с. 455]. В дополнение к этому, уставом каждого конкретного общества круг ее полномочий может быть расширен.

Компетенции ревизионной комиссии предусматриваются ФЗ и непосредственно каждым обществом в уставе.

К примеру, в соответствии с п. 3 ст. 88 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия должна подтвердить достоверность данных годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой).

Анализ судебной практики показывает, что суды могут признать недействительным решение совета директоров об утверждении годового отчета общества, если он не будет подтверждён ревизионной комиссией [7].

Так, суд признал решение совета директоров акционерного общества об утверждении годового отчета общества, надлежаще оформленного протоколом, не советующим требованиям ФЗ. Достоверность данных обязательно должна быть подтверждена ревизионной комиссией (при условии ее учреждения в обществе) по итогам проведения советующей проверки.

Это говорит о том, что если ревизионная комиссия учреждается не просто формально, а действует независимо от органов управления и в интересах акционеров, она может оказывать влияние на решение совета директоров, касающиеся финансовой отчетности.

Стоит также отметить, что в научной литературе присутствует точка зрения о том, что ревизионная комиссия может быть более востребована для обществ, акциями которых владеют как мажоритарные, так и миноритарные акционеры. Для таких акционерных обществ ключевой конфликт интересов может возникать не между акционерами и органами управления, а между самими акционерами. Однако стоит заметить, что установленный порядок избрания ревизионной комиссии не дает миноритариям возможности контролировать ее деятельность, и ее функционирование оказывается подконтрольным мажоритариям.

Возникают дискуссии и в связи с обязательным введением в акционерных обществах системы внутреннего контроля и управления рисками. Некоторые исследователи полагают, что такую систему можно назвать подменой ревизионной комиссии, и отрицательно относятся к имплементации норм о ней из зарубежного законодательства, указывая, что сделать ревизионную комиссию эффективным контрольным органом можно, например, посредством введения кумулятивной системы избрания ее членов.

Однако с таким мнением нельзя согласиться в полной мере. Система внутреннего контроли и управления рисками, несмотря на скудное закрепление в российском законодательстве, уже не первый год широко применятся на практике и показывает свою результативность, не только в банковской сфере, но в том числе и в крупных компаниях, в особенности в тех, которые занимаются активной внешнеэкономической деятельностью. При этом стоит разграничивать функции ревизионной комиссии и системы компалаенс-контроля. Ведь комплаенс-контроль предусматривает предупреждение и анализ не только финансовых, но и операционных, также бизнес-рисков [6].

Таким образом, ревизионную комиссию можно назвать скорее факультативным инструментом внутреннего контроля акционерного общества, который, не будучи обязательным, тем не менее, может стать эффективным в руках акционеров, если они смогут подойти к вопросу ее создания ответственно, пытаться сделать ее действительно независимой от органов управления, наделить ревизионную комиссию широким кругом полномочий, формируя ее состав из надежных и квалифицированных сотрудников, а также сторонних профессионалов, способных максимально эффективно выполнять задачи, поставленные законом и внутренними документами компаний перед ревизионной комиссией.

Более того, некоторые юристы подмечают, что с принятием поправок в ФЗ «Об акционерных обществах» у компаний появилось больше возможностей для выбора структуры контроля, подходящей им наибольшим образом и позволяющей максимально эффективно защитить интересы акционеров.

Список литературы:

1. Бондарчук Д. Поправки в Закон об акционерных обществах: ревизионные комиссии, внутренний аудит и совет директоров // ЭЖ-Юрист. - 2018. - № 30. [электронный ресурс] — Режим доступа. — URL: https://www.eg-online.ru/article/377444/ (дата обращения 28.02.2019)
2. Иванов О.Б. Организация работы ревизионных комиссий и их место в системе контроля деятельности акционерных обществ // ЭТАП: экономическая теория, анализ, практика. - 2016. № 3. С. 45-52.
3. Корпоративное право: Учебный курc в 2 т. Т. 2 / Афанасьева Е.Г. Вайпан  В.А., Губин Е.П. и др. [Отв. ред. И.С. Шиткина]. М.: Статут, 2018. - 990 с.
4. Осипенко О.В. Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права. М.: Статут, 2016. - 400 с.
5. Патенкова В.Ю. Внутренний контроль в корпорациях // Право и экономика. - 2017. № 8. С. 33-36.
6. Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. - 18.04.2014. - № 40.
7. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2018 по делу № А41-25162/18.