ОСОБЕННОСТИ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ СДЕЛОК С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

АННОТАЦИЯ

В статье автор рассматривает правовое обоснование различных видов сделок с ценными бумагами.

Ключевые слова: ценные бумаги, рынок, сделки, договор, судебная практика.

В современной стремительно-развивающейся рыночной экономике особую значимость имеет рынок ценных бумаг, так как он является одним из основных способов привлечения инвестиций. Институт ценных бумаг признается одним из важнейших и активно-развивающихся в гражданском праве. Несмотря на достаточно долгий исторический срок своего функционирования в качестве экономической категории, в современных условиях юридические вопросы ценных бумаг и сделки с ценными бумагами требуют дополнительной проработки

Сделка с ценными бумагами означает взаимное соглашение, связанное с возникновением, изменением и прекращением имущественных прав, заложенных в этих бумагах, и может осуществляться путем покупки, продажи, займа или дарения.

Рассмотрим ценные бумаги как объект договора купли-продажи. Ценные бумаги – это объекты многократной купли-продажи. Цель сделок с ценными бумагами – это повышение собственного капитала, извлечение дохода, перепродажа. Ценные бумаги – это специфический товар. Потребительская стоимость ценных бумаг равна сумме вложенного капитала и получении прибыли, также в данном случае к владельцу переходят все права, которыми наделяет владельца ценная бумага. Основная особенность данного товара в том, что он является средством получения прибыли.

Например, Г. Ф. Шершеневич полагал, что «договор купли-продажи представляет собой один из самых первых и традиционных договоров, известных цивилистической науке в историческом ракурсе» [1,с.57]. Пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает правило о том, что к купле-продаже ценных бумаг применяются нормы, которые установлены параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а это общие положения о купле-продаже [2].

Таким образом, если рассматривать договор купли-продажи акций, то в его предмет должно входить следующее: государственный регистрационный номер выпуска акций, идентификационный номер [3,с.28]. Следовательно, составление договора купли-продажи акций будет обладать спецификой, которая обусловлена особенностями, имеющими связь с существенными условиями и содержанием договора купли-продажи акций, а также формой рассматриваемого договора. Договор купли-продажи акций по общим правилам не подлежит государственной регистрации, но стороны договора по своему усмотрению могут осуществить его нотариальное удостоверение (статья 163 ГК РФ) [2]. Однако, при составлении договора купли-продажи ценных бумаг необходимо учитывать, что стоимость таких бумаг может изменяться со временем, что может потребовать дополнительных условий в договоре. [4, с.48].

Пример из судебной практики: Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного им с инвестиционным коммерческим банком, мотивируя свое требование тем, что договор, предусматривающий оплату акций российского акционерного общества в иностранной (в долларах), а не в российской (в рублях) валюте, не соответствует нормам российского права [5] . Суд иск удовлетворил, признав договор противоречащим Федеральному закону от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле"  [6]. Решение суда будет являться правомерным, так, как валютные операции, связанные с движением капитала, к которым относится и приобретение ценных бумаг, осуществляются резидентами в порядке, который как раз устанавливает ЦБ РФ.

Таким образом, при наличии некоторых теоретических противоречий относительно возможности применения институтов вещного права к объектам, которые по своим свойствам вещами не являются, конструкция договора купли-продажи акций не вызывает видимых проблем на практике. Анализ действующего законодательства и судебной практики позволяет сделать вывод о том, что при наличии некоторых теоретических противоречий, нормы института права собственности успешно применяются к регулированию отношений, возникающих из договора купли-продажи акций. На это указывает прежде всего то, что данная договорная модель может обеспечить баланс интересов сторон, являясь отработанной формой закрепления их отношений.

 Ценные бумаги можно рассматривать и как объект договора займа. Как известно, заем считается одной из важнейших форм оборота благ в обществе [7, с.292]. В 2018 году законодатель расширил перечень предметов займа, включив в него ценные бумаги, помимо денежных средств и вещей. Это подтверждается статьей 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".[10] В договоре займа ценной бумаги не закрепляется цена, что является проблемой, так как в судебной практике отсутствует единство мнений по этому вопросу.

Примером из судебной практики будет являться решение Бузулукского районного суда от 18 марта 2019 года, где гр.А обратился в суд с иском к ответчику о расторжении договора займа, обязании произвести перевод акций, уплате процентов и дивидендов. В обоснование исковых требований указал, что между гр.А и ответчиком был заключен договор депозита ценных бумаг. Согласно п. 1.2. договора предметом займа являются ценные бумаги. Сумма займа предполагается равной 420 000 рублей. В итоге суд удовлетворил требования гр.А. [8].

Решение Бузулукского районного суда является правомерным, так как предметом займа были ценные бумаги, которые должны быть возвращены займодавцу в том же количестве и качестве. Данные обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Ценные бумаги также могут быть предметом договора дарения. В Гражданском кодексе Российской Федерации довольно четко, хотя и в довольно сжатой форме, изложены нормы о дарении. В правоприменительной практике возникает достаточно большое количество проблем в изучаемой сфере. Под договором дарения необходимо понимать – одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь или имущественные права. Одной из особенностей договора дарения ценных бумаг будет выступать – это безвозмездная передача в собственность. В этом случае необходимо указать предмет дарения: вид бумаги, наименование эмитента, ISIN-код. Договор дарения ценных бумаг является безвозмездной передачей в собственность и должен фиксировать этот факт. Судебная практика показывает, что в случае наличия законных оснований для оспаривания договора дарения ценных бумаг, его признают недействительным.

В данном случае как пример можно рассмотреть решение Пушкинского районного суда от 31 октября 2017 года, где: Истица А. обратилась в суд с иском к ответчице К. , в котором просила признать недействительным договор дарения ценных бумаг в виде обыкновенных именных бездокументарных акций, заключенный между гр. В и ответчицей К.; обязать АО «Регистрационный Депозитарный Центр» списать с лицевого счета ответчицы К. обыкновенные именные бездокументарные акции. В обоснование своих требований Истица А. указала, что является законным наследником умершего отца гр.В., после смерти отца ей стало известно, что им было составлено завещание, согласно которому все имущество, которое на день смерти будет ему принадлежать, он завещал своей жене ответчице К., гр. В. был оформлен договор дарения ценных бумаг на имя ответчицы К., согласно которого ответчице К. были переданы  обыкновенные акции. Гр.В. тяжело болел и не мог отдавать отчет своим действиям и руководить ими. Истица считала, что указанный договор дарения нарушает ее законные права как наследника по закону, поскольку она лишается права на наследственное имущество в виде указанных акций. Учитывая вышеизложенное, оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что законных оснований для удовлетворения иска  о признании недействительным договора дарения ценных бумаг, обязании списать с лицевого счета ценные бумаги, не имеется» [9].

Из вышеизложенного следует, что гражданско-правовые сделки с ценными бумагами имеют особенности, связанные с определением стоимости предмета займа и изменением стоимости ценных бумаг со временем. Для устранения этих проблем необходимо включать в договоры условия, определяющие цену ценных бумаг и учитывающие возможное изменение ее со временем, также следует учитывать, что договор дарения ценных бумаг должен содержать указание на вид бумаги, наименование эмитента и ISIN-код, а при наличии законных оснований для оспаривания договора, он может быть признан недействительным. Для решения данных проблем необходимо разработать новые методы оценки стоимости ценных бумаг и включать соответствующие условия в договоры с ценными бумагами.

Таким образом, необходимо отметить, что при совершении сделок с ценными бумагами необходимо учитывать их особенности. Это безусловно будет только способствовать соблюдению законности и обоснованности действий их субъектов.

Список литературы:

1. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Том II. Товар. Торговые сделки. М.: Статут, 2003. 544 с.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2020). // [Электронный ресурс] Режим доступа: URL:https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/ (дата обращения: 22.03.2023).
3. Глотов А.В. О квалификации договора купли-продажи акций / А.В. Глотов. // Новый юридический вестник, 2020. № 6 (20). С. 27-30.
4. Ратушный М.В. Особенности правового регулирования договора купли-продажи акций: практический аспект // Имущественные отношения в Российской Федерации, 2017. №9(192).С.45-51.
5. Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций. – Текст: электронный. [Электронный ресурс]. Режим доступа: URL:http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18613/e457be30e41a0ff1febcdd8f6e961218a2190cd5/ (дата обращения: 22.03.2023).
6. Федеральный закон от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (в ред. от 16.12.2022г.)// [Электронный ресурс] URL:https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_45458/  (дата обращения: 21.03.2023).
7. Зарипова И.О. Особенности ценных бумаг как объекта договора займа / И.О. Зарипова // Аллея науки, 2021. Т. 1. № 9(60). С. 290-293.
8. Решение Бузулукского районного суда (Оренбургской области) № 2[1]-546/2019 от 18 марта 2019 г. по делу № 2[1]-546/2019. Текст: электронный. [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://goo.su/x8pGzrl/ (дата обращения: 21.03.2023).
9. Решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга № 2-1630/2017 2-1630/2017~М-312/2017 М-312/2017 от 31 октября 2017 г. по делу № 2-1630/2017. Текст: электронный. [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://goo.su/62zz26/ (дата обращения: 21.03.2023).
10. Федеральный закон от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" /[Электронный ресурс]. Режим доступа: URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/ (дата обращения: 21.03.2023).